11月初,證監(jiān)會發(fā)布消息,積極推進(jìn)以定向可轉(zhuǎn)債作為并購重組交易支付工具的試點(diǎn),引發(fā)市場關(guān)注。一個(gè)多月后,首位國企“嘗鮮者”出現(xiàn)——中國動力12月27日晚間披露重組預(yù)案,在資產(chǎn)收購和配套募資兩個(gè)環(huán)節(jié)同時(shí)引入定向可轉(zhuǎn)債這一支付工具,首開先河。

“三步走”實(shí)現(xiàn)重組

公告顯示,此次交易方案分為三步:一是投資者在上市公司子公司層面進(jìn)行增資或受讓股權(quán);二是上市公司發(fā)行普通股及可轉(zhuǎn)換公司債券購買投資者所持子公司少數(shù)股權(quán),同時(shí)發(fā)行普通股購買控股股東及其一致行動人所持子公司少數(shù)股權(quán),還以現(xiàn)金及發(fā)行普通股購買關(guān)聯(lián)方下屬子公司少數(shù)股權(quán);三是上市公司非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集配套資金。

具體來看,第一步是重組前增資,中國動力擬引入特定投資者,通過增資及/或受讓股權(quán)的方式成為子公司廣瀚動力、長海電推、中國船柴、武漢船機(jī)、河柴重工5家標(biāo)的公司的少數(shù)股權(quán)股東。同時(shí),控股股東中船重工集團(tuán)擬以資產(chǎn)對中國船柴、武漢船機(jī)、河柴重工增資并取得少數(shù)股權(quán),中國重工擬以資產(chǎn)對中國船柴、武漢船機(jī)增資并取得少數(shù)股權(quán)。

第二步是資產(chǎn)收購,中國動力擬向特定投資者發(fā)行普通股及/或可轉(zhuǎn)換公司債券購買其持有的上述5家標(biāo)的公司部分少數(shù)股權(quán);擬向中國信達(dá)和太平國發(fā)定向發(fā)行普通股及/或可轉(zhuǎn)換公司債券購買其持有的陜柴重工和重齒公司的部分少數(shù)股權(quán);擬向哈爾濱廣瀚發(fā)行普通股及/或支付現(xiàn)金購買其持有的江蘇永瀚的少數(shù)股權(quán);擬向中船重工集團(tuán)、中國重工發(fā)行普通股購買其持有的武漢船機(jī)、中國船柴、河柴重工少數(shù)股權(quán)。這里發(fā)行普通股的價(jià)格為20.23元/股。

第三步再融資,上市公司向不超過10名投資者非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券,募集不超過15億元配套資金。募集配套資金將用于支付收購江蘇永瀚少數(shù)股權(quán)的對價(jià)(具體金額尚待協(xié)商確定)及補(bǔ)充上市公司的流動資金和償還債務(wù)。

公告稱,中船重工集團(tuán)系公司控股股東,中國重工和哈爾濱廣瀚均為控股股東中船重工集團(tuán)控制的下屬公司。本次交易完成后,上市公司的控股股東仍為中船重工集團(tuán),實(shí)際控制人仍為國務(wù)院國資委。

引入社會資本備戰(zhàn)“軍轉(zhuǎn)民”

證監(jiān)會曾于2018年11月1日發(fā)布試點(diǎn)公告,鼓勵(lì)上市公司在并購重組中定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券作為支付工具,并提出,這一工具有利于增加并購交易談判彈性,為交易提供更為靈活的利益博弈機(jī)制,有利于有效緩解上市公司現(xiàn)金壓力及大股東股權(quán)稀釋風(fēng)險(xiǎn),豐富并購重組融資渠道。此次中國動力在重組中引入定向可轉(zhuǎn)債,正是受益于上述新規(guī)。

公司表示,交易完成后,上市公司的主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化。通過本次交易,上市公司下屬子公司能夠降低杠桿,解決“軍轉(zhuǎn)民”面臨的資本約束、加快轉(zhuǎn)型進(jìn)度,進(jìn)一步提升經(jīng)營質(zhì)量。公司強(qiáng)調(diào),本次重組交易引入社會資本深化國有企業(yè)改革,補(bǔ)充公司軍轉(zhuǎn)民中所需的權(quán)益資本,為公司在技術(shù)軍轉(zhuǎn)民、進(jìn)軍高端技術(shù)裝備市場的升級轉(zhuǎn)型之路保駕護(hù)航。

同時(shí),上市公司擬注入的具有行業(yè)競爭優(yōu)勢的燃?xì)廨啓C(jī)高溫?zé)岵考懿考I(yè)務(wù),將提高上市公司的盈利能力和核心競爭力。

資料顯示,高溫?zé)岵考懿考I(yè)務(wù)主要應(yīng)用于燃?xì)廨啓C(jī)、航空發(fā)動機(jī)中的渦輪葉片。高溫渦輪葉片曾是我國現(xiàn)代化高端制造工業(yè)的短板之一,長久以來受到國外技術(shù)封鎖,近年來逐漸取得突破。通過本次交易,中國動力能夠進(jìn)一步完善公司燃?xì)鈩恿Ξa(chǎn)業(yè)鏈布局,鞏固燃?xì)鈩恿Ω偁巸?yōu)勢。

與此同時(shí),此次重組也在兌現(xiàn)大股東消除同業(yè)競爭的承諾。前次重組中,為解決中國動力和中船重工集團(tuán)之間的同業(yè)競爭問題,中船重工集團(tuán)出具了避免同業(yè)競爭承諾函,并承諾在陜柴重工滿足條件后注入上市公司。2018年,中船重工集團(tuán)已通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓注入陜柴重工部分股權(quán)。通過本次交易,中船重工集團(tuán)將進(jìn)一步落實(shí)承諾和消除柴油機(jī)業(yè)務(wù)領(lǐng)域與上市公司的潛在同業(yè)競爭。