賽騰股份11月8日晚公告，擬通過(guò)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買張璽、陳雪興、邵聰持有的菱歐科技100%股權(quán)，交易價(jià)格為2.1億元。其中，以發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的方式支付交易對(duì)價(jià)的60%，即1.26億元。同時(shí)，還擬向其他不超過(guò)10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金1.4億元。其中，6300萬(wàn)元用于支付購(gòu)買資產(chǎn)的現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)。

業(yè)內(nèi)人士指出，現(xiàn)行并購(gòu)重組支付工具主要依靠發(fā)行股份和現(xiàn)金，難以滿足復(fù)雜市場(chǎng)環(huán)境下的交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)需要以及市場(chǎng)各方的利益訴求。此次A股市場(chǎng)首個(gè)定向可轉(zhuǎn)債并購(gòu)案，引入定向可轉(zhuǎn)債作為并購(gòu)重組的支付工具，可以更好地協(xié)調(diào)并購(gòu)交易中各方訴求，活躍并購(gòu)重組市場(chǎng)。

發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券

根據(jù)預(yù)案，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的價(jià)格為19.3元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日股票均價(jià)的90%，即19.29元/股。據(jù)此計(jì)算，賽騰股份擬向菱歐科技全體股東直接發(fā)行股份108.81萬(wàn)股。

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格為19.3元/股，與發(fā)行股份定價(jià)方式相同。本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的金額為1.26億元。按照初始轉(zhuǎn)股價(jià)格轉(zhuǎn)股后的股份數(shù)量為652.85萬(wàn)股。本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股的股份來(lái)源為公司發(fā)行的股份或公司因回購(gòu)股份形成的庫(kù)存股。

某券商研究所負(fù)責(zé)人對(duì)中國(guó)證券報(bào)記者表示，從方案來(lái)看，在賽騰股份此次購(gòu)買的對(duì)價(jià)中，現(xiàn)金部分也通過(guò)向特定投資者發(fā)行股份募集。本次并購(gòu)不占用公司的自有資金，從現(xiàn)金流管理的角度看，此次并購(gòu)相當(dāng)“省錢”。

預(yù)案顯示，菱歐科技為專業(yè)的自動(dòng)化設(shè)備制造商，在汽車零部件、鋰電池等行業(yè)領(lǐng)域積累了較強(qiáng)的產(chǎn)品和技術(shù)優(yōu)勢(shì)，報(bào)告期內(nèi)業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展。

交易對(duì)方承諾，菱歐科技2018年至2020年的凈利潤(rùn)分別不低于1500萬(wàn)元、1700萬(wàn)元、2100萬(wàn)元。

值得注意的是，菱歐科技是一家新三板公司。數(shù)據(jù)顯示，其2013年度、2014年度、2015年1-8月?tīng)I(yíng)業(yè)收入分別為4962.41萬(wàn)元、5939.37萬(wàn)元、4394.97萬(wàn)元。

主辦券商充分準(zhǔn)備

對(duì)于此次并購(gòu)的意義，賽騰股份表示：菱歐科技與上市公司同屬于智能制造行業(yè)。菱歐科技下游客戶所處行業(yè)包括汽車零部件、鋰電池、醫(yī)療等領(lǐng)域，能夠在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、客戶渠道等方面與上市公司產(chǎn)生較強(qiáng)的協(xié)同。交易完成后，菱歐科技將成為公司全資子公司，進(jìn)一步增強(qiáng)了上市公司的盈利能力。

上述研究所負(fù)責(zé)人表示，賽騰股份存在長(zhǎng)期產(chǎn)能超負(fù)荷運(yùn)轉(zhuǎn)的情況。此次同業(yè)并購(gòu)，存在降低公司產(chǎn)能負(fù)荷的考慮。數(shù)據(jù)顯示，2017年前9月，公司產(chǎn)能利用率達(dá)122.41%。

市場(chǎng)人士稱，此次賽騰股份能夠摘得定向可轉(zhuǎn)債并購(gòu)首單，主辦券商做了充分準(zhǔn)備。

11月1日晚，證監(jiān)會(huì)公布相關(guān)規(guī)定，賽騰股份11月2日即公告，正在籌劃發(fā)行定向可轉(zhuǎn)換債券及股份購(gòu)買資產(chǎn)并配套融資事宜。同時(shí)，主辦券商華泰聯(lián)合證券積極行動(dòng)，向市場(chǎng)宣講定向可轉(zhuǎn)債對(duì)于并購(gòu)的意義。華泰聯(lián)合證券董事總經(jīng)理勞志明稱，首單創(chuàng)新試點(diǎn)有華泰聯(lián)合證券操刀，幸運(yùn)且自豪。

某大型券商相關(guān)負(fù)責(zé)人近日接受中國(guó)證券報(bào)記者采訪時(shí)表示，定向可轉(zhuǎn)債作為A股公司并購(gòu)重組支付工具至少可以起到四方面作用：緩解上市公司籌集并購(gòu)資金的壓力；避免股價(jià)低位時(shí)增發(fā)對(duì)現(xiàn)有股東權(quán)益造成大比例攤薄；綁定交易雙方利益。如果交易對(duì)方傾向于全部獲得現(xiàn)金對(duì)價(jià)，但上市公司希望通過(guò)一部分股份對(duì)價(jià)實(shí)現(xiàn)交易后雙方的利益綁定，則在該情形下定向可轉(zhuǎn)債不失為一個(gè)有效的交易工具。交易對(duì)方可以選擇最終獲得現(xiàn)金對(duì)價(jià)，但如上市公司后續(xù)股價(jià)走勢(shì)良好，則交易對(duì)方可以通過(guò)轉(zhuǎn)股獲得相應(yīng)財(cái)務(wù)收益。此外，平衡交易雙方因?qū)ι鲜泄竟善眱r(jià)值判斷不同導(dǎo)致的分歧。經(jīng)過(guò)市場(chǎng)調(diào)整后，上市公司認(rèn)為其股價(jià)處于低估狀態(tài)，而交易對(duì)方認(rèn)為仍有調(diào)整空間，引入定向可轉(zhuǎn)債作為支付工具是很好的折中方式，更容易被交易雙方接受。