業(yè)內(nèi)人士：新規(guī)將活躍并購重組市場

證監(jiān)會11月1日公告稱，試點定向可轉(zhuǎn)債并購支持上市公司發(fā)展。11月2日早間，賽騰股份披露公告稱，擬籌劃發(fā)行定向可轉(zhuǎn)換債券及股份購買資產(chǎn)并配套融資事宜。業(yè)內(nèi)人士普遍認為，定向可轉(zhuǎn)債運用在并購重組中，可以更好地協(xié)調(diào)并購交易中各方訴求，活躍并購重組市場。也有上市公司人士受訪時表示，新規(guī)將有助于拓寬并購重組的融資渠道，提升并購交易的成功率。

上市公司加緊研究政策

11月2日早間，賽騰股份公告稱，公司擬籌劃發(fā)行定向可轉(zhuǎn)換債券及股份購買資產(chǎn)并配套融資事宜。賽騰股份強調(diào)，公司本次籌劃發(fā)行定向可轉(zhuǎn)換債券購買資產(chǎn)方案貫徹落實了《證監(jiān)會試點定向可轉(zhuǎn)債并購支持上市公司發(fā)展》的相關(guān)通知文件精神，且涉及發(fā)行定向可轉(zhuǎn)換債券方案屬于重大無先例事項，使得重組方案需進行反復(fù)的溝通、論證和完善工作。

與此同時，一些受訪上市公司人士表示，將加緊研究相關(guān)政策?！岸ㄏ蚩赊D(zhuǎn)債用于并購重組能夠拓寬融資渠道，對不少上市公司來說，也有實際的作用。”銀龍股份副總經(jīng)理、董秘謝志禮對中國證券報記者表示，目前公司正在部署渤鋼的重整的方案，所以對于這些比較好的手段是可以考慮采取的。公司此前公告稱，公司與其它公司組成聯(lián)合體的方式報名擬參與渤鋼集團重整戰(zhàn)投招募。公司參與渤鋼集團重整，擬承接的資產(chǎn)主要為與公司主業(yè)具有協(xié)同關(guān)系的上游及同行業(yè)的股權(quán)。

中國證券報記者了解到，雖然此前A股市場上并沒有定向可轉(zhuǎn)債用于并購重組的實際案例，但一些證券公司已經(jīng)在境外資本市場有了相關(guān)嘗試，例如中金公司近期負責(zé)的港股上市公司東陽光藥7年期定向可轉(zhuǎn)債發(fā)行項目?！耙话闱闆r下，上市公司股權(quán)增發(fā)融資均需較股票交易價格折價發(fā)行，目前港股市場股權(quán)增發(fā)折價幅度在10%以上。而東陽光藥此次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格較定價日當(dāng)天收盤價溢價4.7%，發(fā)行規(guī)模相同的情況下發(fā)行可轉(zhuǎn)債對現(xiàn)有股東股份攤薄更小?！敝薪鸸鞠嚓P(guān)負責(zé)人對中國證券報記者表示。

上述負責(zé)人進一步指出，可轉(zhuǎn)債的發(fā)行提升了市場對于東陽光藥股價未來的預(yù)期，增加了東陽光藥股票的流動性。對于可轉(zhuǎn)債認購方黑石而言，不僅保障了投資安全，獲得了3%的相對較高的票面利率，今后也可通過轉(zhuǎn)股成為東陽光藥長期重要戰(zhàn)略股東分享東陽光藥未來增長的收益。

實際上，定向可轉(zhuǎn)債（境外亦稱私募可轉(zhuǎn)債）由于其在上市公司并購交易中發(fā)揮了重要作用，近年來在香港市場備受推崇，據(jù)統(tǒng)計，香港市場2015年至今，共發(fā)行可轉(zhuǎn)債合計約200億美元，按發(fā)行數(shù)量來看公開發(fā)行與定向發(fā)行的比例約為1:1，運用廣泛。

并購交易利器

業(yè)內(nèi)人士普遍認為，定向可轉(zhuǎn)債作為并購重組的工具對于資本市場而言具有積極意義。

“國內(nèi)現(xiàn)行并購重組支付工具主要依靠的是股份和現(xiàn)金，較為單一，難以滿足復(fù)雜市場環(huán)境下的交易結(jié)構(gòu)設(shè)計需要以及市場各方的利益訴求，引入定向可轉(zhuǎn)債作為并購重組的支付工具可以更好地協(xié)調(diào)并購交易中各方訴求，活躍并購重組市場。”上述中金公司負責(zé)人表示。

該負責(zé)人進一步指出，定向可轉(zhuǎn)債條款設(shè)置靈活，可設(shè)置轉(zhuǎn)股、贖回、回售、浮動利率等多種條款，并兼具了股票和債券的特點。對于上市公司而言，發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債作為并購支付工具，有利于上市公司改善資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、減輕財務(wù)壓力、緩沖上市公司權(quán)益短期內(nèi)被稀釋的壓力。對于交易對方而言，則在有保底的情況下還能享有未來轉(zhuǎn)股帶來的潛在增值收益，既享有安全性又具有未來收益可能性。定向可轉(zhuǎn)債能有效協(xié)調(diào)并購交易中交易各方的利益訴求達成一致，是促成并購交易的重要利器。

北京某大型券商相關(guān)業(yè)務(wù)負責(zé)人王偉（化名）指出，隨著整個A股資本市場估值體系、投資邏輯的轉(zhuǎn)變，目前并購重組市場也逐漸趨于理性，過去某種意義上基于非上市資產(chǎn)證券化或估值套利的交易邏輯已經(jīng)越來越弱，上市公司更多地站在產(chǎn)業(yè)整合、協(xié)同效應(yīng)的角度去看待交易，并購重組正在回歸產(chǎn)業(yè)邏輯，進一步發(fā)揮其產(chǎn)業(yè)整合這一最本源的功能，在提升產(chǎn)業(yè)集中度、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)資源配置、提升上市公司資產(chǎn)質(zhì)量等方面扮演著越來越重要的角色。

此外，王偉稱，實踐中并購交易各方的利益訴求更加多元化、交易各方的博弈更加復(fù)雜，單純的以發(fā)行股份或支付現(xiàn)金作為并購重組的對價已不能夠很好地滿足交易雙方的訴求?；谝陨锨闆r，引入定向可轉(zhuǎn)債作為并購重組支付對價的工具具有十分重大的意義，這將使并購重組交易各方的選擇更加多元化、并購交易方案更加靈活，有利于更好地滿足和匹配交易各方的訴求、平衡交易各方的利益，進一步促進并購重組交易活躍度的提升，進而激發(fā)市場活躍度、提振市場信心，也有利于并購重組更好地服務(wù)于實體經(jīng)濟、促進產(chǎn)業(yè)整合。

部分細則尚待明晰

不過，在實際操作上，機構(gòu)人士仍然有一些困惑。長城證券收購兼并部總經(jīng)理尹中余表示，定向可轉(zhuǎn)債是一個很好的交易工具，目前了解到很多公司對這個交易工具比較感興趣，都在積極咨詢。但定向可轉(zhuǎn)債的配套措施還沒出來，關(guān)于如何轉(zhuǎn)股、如何定價以及轉(zhuǎn)股后是否需要適用“減持新規(guī)”等問題大家在積極關(guān)注。

“這個品種在A股的監(jiān)管、以什么方式開展，是比較值得關(guān)注的?！鄙虾Ｔ茦s浙興投資中心合伙人湯浩認為，首先，很多港股公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債只在公司內(nèi)部登記管理，不能在公開市場轉(zhuǎn)讓交易，所以這次新規(guī)施行后，會以什么方式交易和登記需要關(guān)注。其次，理論上，可轉(zhuǎn)債應(yīng)該是一個債權(quán)，在港股的會計準則要求下，公司要計提每年的票息，這對公司財報期是有影響的，因而在目前A股公司所施行的會計準則下是否需要計提值得關(guān)注。此外，如果說公司三年后業(yè)績變臉，面臨投資人不換股的情況該如何處理，港股方面有很多很靈活的條款，可以規(guī)避這種風(fēng)險，例如，三年期的可轉(zhuǎn)債到期后可以有一次延期，或者說到期日必須強制轉(zhuǎn)股。因此，業(yè)內(nèi)還是比較期待相關(guān)配套細則的進一步發(fā)布。

此外，謝志禮表示，由于可轉(zhuǎn)債有凈資產(chǎn)40%的限制，如果能夠繼續(xù)放開比例效果會更好。例如前文提到的公司參與資產(chǎn)重整，可能需要更多的支付金額。北京市通商律師事務(wù)所的合伙人靳明明認為，在法理層面，試點定向可轉(zhuǎn)債，基本適用的文件還是《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，但在一些細則可能考慮有所區(qū)別。比如，如果上市公司股價下跌，投資人不想轉(zhuǎn)股而是換成債，是不是允許設(shè)置擔(dān)保。