有研究顯示，企業(yè)間并購的主體正在發(fā)生變化，并購的方式也隨之逐漸升級，從原來的主要依靠外部合并慢慢向依靠內(nèi)部資源整合轉(zhuǎn)變，從原來的需要大量現(xiàn)金支付向只需少量現(xiàn)金配合模式升級。

10月23日晚間，小天鵝發(fā)布公告稱，公司控股股東美的集團(tuán)擬向小天鵝除美的集團(tuán)及TITONI外的所有換股股東發(fā)行股票，交換該等股東所持有的小天鵝A股股票及B股股票，換股吸收合并后，這些股票將予以注銷。

記者了解到，這是繼原招商地產(chǎn)作為“A+B”股上市公司提出B轉(zhuǎn)A方案后，B股公司為解決換股吸收合并難題增添的又一新案例。

Ａ股吸收合并B股再添新例

作為江蘇省內(nèi)三家“A+B”股上市公司成員之一，小天鵝與其他B股上市公司一樣同樣面臨著換股吸收合并的困惑。

2015年原招商地產(chǎn)推出重組方案，即招商蛇口控股通過發(fā)行A股方式換股吸收合并招商地產(chǎn)AB股，同時配套融資150億元。2015年10月9日，該方案獲得高票，當(dāng)年12月11日，招商地產(chǎn)B股終止上市。

作為“A+B”股上市公司換股吸收合并的又一新案例，美的集團(tuán)換股吸收合并小天鵝方案顯示，此次換股吸收合并方案中美的集團(tuán)將以發(fā)行A股方式，換股吸收合并小天鵝，與美的集團(tuán)及TITONI以外的所有股東交換其持有的小天鵝A股股票及小天鵝B股股票。

從方案設(shè)計來看，小天鵝A和小天鵝B的換股比例存在一定的差異。小天鵝A股換股比例為1：1.2110，即每1股小天鵝A股股票可以換得1.2110股美的集團(tuán)股票；小天鵝B股換股比例為1：1.0007，即每1股小天鵝B股股票可以換得1.0007股美的集團(tuán)股票。

目前小天鵝A每股價格為46.5元，小天鵝B每股價格為36.17港元，AB股之間存在一定的價差。本次合并中，小天鵝A股定價基準(zhǔn)日前20個交易日的股票交易均價為46.28元/股。經(jīng)綜合考慮，小天鵝A股的換股價格以定價基準(zhǔn)日前20個交易日交易均價為基礎(chǔ)，并在此基礎(chǔ)上給予10%的溢價率確定，即50.91元/股。而小天鵝B股定價基準(zhǔn)日前20個交易日的股票交易均價為37.24港元/股。經(jīng)綜合考慮，小天鵝B股的換股價格以定價基準(zhǔn)日前20個交易日交易均價為基礎(chǔ)，并在此基礎(chǔ)上給予30%的溢價率確定，即48.41港元/股。折算后，小天鵝B的換股價格折合人民幣42.07元/股。

香頌資本董事沈萌在接受《證券日報》記者采訪時表示，B股長期以來類似雞肋，有公司將其轉(zhuǎn)換為H股，也有上市公司從A+B變A+H，也有的是回購，但由于A、B股之間的股價并不同步，所以在設(shè)計交易結(jié)構(gòu)上，比較復(fù)雜。從此次小天鵝和美的集團(tuán)推出的換股吸收合并方案來看，這一換股比例大體是合適的。

掀白電行業(yè)整合熱潮

在江西財經(jīng)大學(xué)魏軼群看來，同一控制下企業(yè)間的重組有效地減少了信息不對稱引起的風(fēng)險，換股吸收合并方式也成為現(xiàn)代企業(yè)規(guī)避財務(wù)風(fēng)險的重要手段之一。

近年來，隨著洗衣機終端市場由新增需求向升級需求的轉(zhuǎn)變，小天鵝產(chǎn)品結(jié)構(gòu)積極向中高端調(diào)整。最新業(yè)績報告顯示，上半年公司實現(xiàn)營業(yè)收入120.57億元，同比增長14.09%，實現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤9.02億元，同比增長23.31%；扣非后凈利潤8.92億元，同比增長24.76%。

有無錫市上市公司董秘在接受記者采訪時表示，“無論是業(yè)績表現(xiàn)還是其他各方面，在我看來小天鵝是無錫市上市公司里面最好的一家企業(yè)?！弊鳛闊o錫市本土品牌，1978年，中國第一臺全自動洗衣機在小天鵝誕生，歷時40年發(fā)展，如今公司已發(fā)展成為全球極少數(shù)全品類洗衣機和干衣機制造商之一。

記者注意到，此次美的集團(tuán)換股吸收合并小天鵝一事受到市場廣泛關(guān)注。10月24日，中金公司行業(yè)研究員何偉就此發(fā)布研報表示，美的集團(tuán)進(jìn)入新的發(fā)展時期，全球化、多品牌運營要求管理制度從事業(yè)部制向矩陣制轉(zhuǎn)變。小天鵝如果作為獨立上市公司，在全球化和多品牌運營方面面臨的關(guān)聯(lián)交易較多，不利于業(yè)務(wù)更好的發(fā)展和集團(tuán)的管理。在何偉看來，美的收購小天鵝后，可充分發(fā)揮小天鵝擁有較多現(xiàn)金的優(yōu)勢。

對于此次合并，沈萌告訴記者，“美的和小天鵝同處白電市場，彼此具有一定可以整合協(xié)同的空間，兩者合并后雖然中小投資者在上市公司的股比下降，但是實際控制人的股比也沒有明顯增強。目前白電市場也是屬于產(chǎn)能過剩，競爭激烈的紅海，兩家上市公司換股合并可以減少成本開支，增強研發(fā)實力，這有利于企業(yè)和股東長期的利益。”