10月23日晚，美的集團、小天鵝雙雙發(fā)布公告，美的集團擬換股吸收合并小天鵝，換股吸收合并完成后，小天鵝將終止上市并注銷法人資格，美的集團或其全資子公司將承繼及承接小天鵝的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。

換股吸收合并

公告顯示，美的集團擬以發(fā)行A股方式，換股吸收合并小天鵝，即美的集團向小天鵝除美的集團及TITONI外的所有換股股東發(fā)行股票，交換該等股東所持有的小天鵝A股股票及小天鵝B股股票。依據(jù)市場慣例并綜合考慮雙方股東利益，確認換股比例為：小天鵝A股換股比例為1:1.2110，小天鵝B股換股比例為1:1.0007。美的集團及TITONI所持有的小天鵝A股及B股股票不參與換股，該等股票將在本次換股吸收合并后予以注銷。

本次換股吸收合并完成后，小天鵝將終止上市并注銷法人資格，美的集團或其全資子公司將承繼及承接小天鵝的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。美的集團因本次換股吸收合并所增發(fā)A股股票將申請在深交所主板上市流通。

小天鵝官網(wǎng)顯示，小天鵝主要從事家用洗衣機和干衣機的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是中國最早經(jīng)營洗衣機業(yè)務(wù)的公司，1996年和1997年，公司分別發(fā)行B股和A股，成功在深交所上市。2008年，美的電器以16.8億元收購了公司24.01%的股權(quán)，成為控股股東，小天鵝由一家國企變成了民企。2013年，美的集團通過換股吸收合并美的電器的方式實現(xiàn)整體上市，小天鵝控股股東也隨之變更為美的集團。2008年收購小天鵝股權(quán)后，美的集團通過多次收購、換股等方式提高了持有小天鵝的股份，小天鵝今年半年報顯示，美的集團目前對小天鵝的持股比例達到37.78%，其直接和間接持股小天鵝股份超過50%。

2010年，美的曾在入主小天鵝后進行了第一次資產(chǎn)重組，美的電器將旗下榮事達洗衣機業(yè)務(wù)注入小天鵝。此后，小天鵝成了美的集團的洗衣機業(yè)務(wù)核心平臺，美的集團旗下洗衣機業(yè)務(wù)大部分已裝入小天鵝。

由于實施雙品牌策略，小天鵝不可避免地與美的集團產(chǎn)生巨額關(guān)聯(lián)交易。公開數(shù)據(jù)顯示，2016年，小天鵝發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額為54.46億元，2017年預(yù)計不超過87.56億元，實際發(fā)生77.46億元。預(yù)計2018年的關(guān)聯(lián)交易109.5億元。此次對小天鵝的重組是美的集團時隔8年后再次對小天鵝進行重組。美的集團表示，換股吸收合并小天鵝，可以徹底解決雙方可能潛在的同業(yè)競爭問題，突破合并雙方各自業(yè)務(wù)發(fā)展的瓶頸，并全面消除合并雙方的關(guān)聯(lián)交易。

競爭格局生變

即便成為美的集團洗衣機業(yè)務(wù)核心平臺，小天鵝離行業(yè)第一仍然有相當遠的距離。中怡康發(fā)布洗衣機行業(yè)2018年中數(shù)據(jù)顯示，洗衣機行業(yè)第一海爾的份額為33.2%，小天鵝的份額為18.3%。中商產(chǎn)業(yè)研究院發(fā)布的洗衣機網(wǎng)絡(luò)零售數(shù)據(jù)同樣顯示了小天鵝的市場份額，8月洗衣機網(wǎng)絡(luò)零售前10品牌分別是：海爾、小天鵝、西門子、美的、松下、三洋、TCL、博世、三星、卡薩帝。

業(yè)內(nèi)人士指出，此次美的集團吸收合并小天鵝或?qū)⒏淖兗译娦袠I(yè)格局。美的集團表示，在家電行業(yè)內(nèi)銷市場分化明顯，市場集中度不斷上升，強者恒強的背景下，本次合并是美的集團應(yīng)對家電行業(yè)競爭加劇及市場集中度提升的戰(zhàn)略布局，將進一步提升美的集團的行業(yè)優(yōu)勢，促進美的集團向“智慧家居+智能制造”轉(zhuǎn)型，鞏固美的集團在家電行業(yè)的領(lǐng)先地位，并通過發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)提升公司價值，同時有助于防范經(jīng)營風險和優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)更加持續(xù)穩(wěn)健的發(fā)展。

本次合并完成后，合并雙方將有效整合全球業(yè)務(wù)，在全球范圍內(nèi)提供更為全面且具有競爭力的產(chǎn)品組合，提升美的集團全球市場拓展的效率及效果。美的集團將借助小天鵝在洗衣機行業(yè)的發(fā)展基礎(chǔ)，在品牌效應(yīng)、規(guī)模議價、用戶需求挖掘、全球性戰(zhàn)略客戶網(wǎng)絡(luò)及研發(fā)投入等多方面實現(xiàn)內(nèi)部協(xié)同效應(yīng)，進一步提升美的集團在家電行業(yè)的地位，有利于美的集團未來的長遠發(fā)展和提升全體股東的整體利益。