回購異議股東所持股份成本難以承受

“這些‘三類股東’讓人頭疼。當(dāng)時也不是沒有想到這些問題。只是已經(jīng)做市,身不由己?！眱|童文教證券部人士對中國證券報記者表示。該人士所稱的“三類股東”通過做市交易進入,部分產(chǎn)品結(jié)構(gòu)復(fù)雜,存在難以穿透的情況。部分產(chǎn)品到期需要清算,有的即將到期產(chǎn)品續(xù)期壓力大。這些“三類股東”不符合IPO相關(guān)要求。

為了IPO申請順利過會,億童文教擬摘牌清理部分“三類股東”;但回購異議股東所持股份,摘牌成本又難以承受。億童文教就卡在這個死結(jié)中。

業(yè)內(nèi)人士指出,無論是“三類股東”還是異議股東,同樣希望公司IPO能夠成功。而監(jiān)管部門對“三類股東”的態(tài)度,則出于規(guī)范公司治理,保護中小投資者的考量。掛牌公司與這些股東屢屢形成的對立,帶來了更多思考。

幾成死結(jié)

億童文教5月28日公告,股東大會以高比例反對票否決了公司擬從新三板摘牌的相關(guān)預(yù)案。由于公司實際控制人陳先新夫婦持股比例超過55%,這意味著實際控制人投了反對票。這一推測得到公司相關(guān)人士的確認。億童文教目前正在IPO排隊,且排位靠前。大股東此時為何否決此前提出的摘牌議案?中國證券報記者從公司人士了解到,公司原計劃通過摘牌清理部分“三類股東”,為IPO鋪平道路。由于異議股東較多,如果摘牌大股東將承擔(dān)近3億元的股份回購成本。由于無力承擔(dān),大股東只好投下反對票。

本次摘牌議案被否后,若清理“三類股東”事宜無進展,億童文教可能面臨撤回IPO材料的局面。

事實上,億童文教面臨的困境要更麻煩?！叭惞蓶|”以及“異議股東”問題攪合在一起,使得公司面臨難解的死結(jié):摘牌無門、回購無錢。

“三類股東”是指相關(guān)公司股東中存在契約型基金、資產(chǎn)管理計劃和信托計劃。業(yè)內(nèi)人士指出,“三類股東”存在股權(quán)不清晰,出資人和資金來源難以穿透核查等問題,可能存在股份代持、關(guān)聯(lián)方持股、規(guī)避限售等情況;相關(guān)產(chǎn)品到期后,可能導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定。盡管對存在“三類股東”的企業(yè)IPO并未明文禁止,但在審核過程中“三類股東”問題通常會受到重點關(guān)注。為了能夠順利過會,不少擬IPO企業(yè)選擇清理“三類股東”。

2018年1月,證監(jiān)會對存在“三類股東”的公司IPO審核標準做出明確規(guī)定,公司控股股東、實際控制人、第一大股東不得為三類股東;要求“三類股東”已經(jīng)納入金融監(jiān)管部門有效監(jiān)管;對“三類股東”做穿透式披露;“三類股東”對其存續(xù)期作出合理安排。隨著文燦股份、芯能科技這些企業(yè)相繼過會,解決“三類股東”問題曙光初現(xiàn)。

前述兩家公司“三類股東”數(shù)量少,且后續(xù)穿透都比較順利。但對于大多數(shù)存在“三類股東”的公司而言,要解決上述四方面問題并非易事。

億童文教證券部相關(guān)人士對中國證券報記者表示,過去一輪定增,公司引入了數(shù)位“三類股東”?！斑@些股東一般都是抱著與公司共同成長的心態(tài)進入。股東的出資人和機構(gòu)都比較清晰,公司與這些股東一直保持著良好的溝通?！痹撊耸勘硎?“但在做市交易中進入的‘三類股東’讓人頭疼。部分產(chǎn)品結(jié)構(gòu)復(fù)雜,穿透核查工作量相當(dāng)大。此外,2018年,眾多新三板產(chǎn)品面臨階段性到期高峰。部分產(chǎn)品到期需要清算,部分即將到期的產(chǎn)品續(xù)期壓力相當(dāng)大。有些‘三類股東’存在難以穿透的情況,不符合IPO要求。同時,股轉(zhuǎn)系統(tǒng)尚未推出停牌期間的非交易過戶制度,清理這些‘三類股東’只能通過摘牌進行處理?！?/p>

目前,公司“三類股東”持股占比超過5%。5月5日,公司董事會決定通過摘牌清理部分“三類股東”。實控人陳先新承諾,異議股東的回購價不低于成本價。不過,公司異議股東數(shù)量較多?！耙虍愖h股東持股數(shù)量高達800萬股,如該部分股東提出回購意向,實際控制人需按照不低于相關(guān)股東的成本價格予以回購,預(yù)計回購所需資金近3億元。鑒于回購所需資金量過大,控股股東否決了摘牌議案。且該部分資金尚未包括后續(xù)清理‘三類股東’所需資金。”前述公司人士表示,“控股股東沒有別的產(chǎn)業(yè),且掛牌后未減持股份,摘牌成本控股股東難以接受。”

為了IPO能更順利過會,須摘牌清理部分“三類股東”;但回購異議股東所持股份,摘牌成本又難以承受。億童文教就卡在這個死結(jié)中。從經(jīng)營情況看,億童文教質(zhì)地尚可。公司主營幼教教具,2017年營收和扣非后凈利潤分別達到6.05億元和1.21億元。公司的教具已推廣至全國50000多家幼兒園,盈利模式和客戶結(jié)構(gòu)均較簡單、清晰。公司自采取做市交易以來,受到多方資本追捧,股價由8.85元/股(前復(fù)權(quán))漲至停盤前的28.3元/股。

“當(dāng)時對‘三類股東’可能帶來的問題也不是完全沒有想到。只是已經(jīng)做市,身不由己。另外,當(dāng)時很多企業(yè)都存在類似情況,我們覺得后續(xù)可能會出臺相關(guān)政策。但從目前情況看,短期不會出臺相關(guān)政策?！痹撊耸繜o奈地對中國證券報記者表示。

各顯神通

被稱之為“鳳爪第一股”的有友食品近期公告擬摘牌。為保護異議股東權(quán)益,公司控股股東鹿有忠承諾,將對異議股東持有股份進行回購,回購價格不低于異議股東的持股成本。2015年9月,有友食品進入上市輔導(dǎo),同年12月16日獲得證監(jiān)會受理開始IPO排隊。自2015年12月至今,有友食品已在證監(jiān)會網(wǎng)站共更新了3次招股書,但遲遲未能上發(fā)審會。有友食品的同業(yè)公司如絕味食品和煌上煌早已登陸A股,業(yè)內(nèi)普遍認為公司IPO被“三類股東”拖累。本次摘牌是為了解決“三類股東”問題。

資料顯示,有友食品存在28名“三類股東”,持有公司128.4萬股,占公司總股本的0.57%。市場人士指出,公司“三類股東”整體持股數(shù)量不多,整體成本看尚可控;且“三類股東”配合核查方面問題不大,但穿透核查工作艱巨。

廣電計量的“三類股東”核查,工作量讓人難以想象。招股說明書顯示,公司共計5名“三類股東”。根據(jù)“讀懂新三板”梳理的情況,財富森林眾富1號穿透11層后,核查至林友琴、林友武、彭思遠三名自然人出資人。鼎鋒明道新三板匯聯(lián)基金,一級股東為6只基金產(chǎn)品,穿透后出資人總計801名自然人。核查5名“三類股東”,相關(guān)內(nèi)容占據(jù)招股書10頁空間,總計核查的自然人股東超過1000位。而這5名“三類股東”均為通過二級市場買入廣電計量。

梳理過程艱辛,但帶來了曙光讓人欣慰。但類似億童文教這樣的公司則沒有那么幸運。清理“三類股東”面臨異議股東眾多,回購成本高額,控股股東難以承受,IPO之路只能擱淺。近期,匯量科技摘牌提案被異議股東否決。至今公司仍未披露2017年報,不排除被強制摘牌的可能。

對于存在“三類股東”擬IPO的新三板公司,中科沃土基金董事長朱為繹總結(jié)出四種“玩法”:大股東實力雄厚,“三類股東”問題不嚴重,首選沖擊IPO;登陸港股可以成為一個選項,或采用“新三板+H股”方式,也可以從新三板摘牌,再啟動在港上市進程;分拆子公司啟動上市進程;被上市公司收購。

深層思考

市場人士指出,無論是“三類股東”還是異議股東,通過定增或者二級市場進入,這些投資者同樣希望IPO能夠成功。監(jiān)管部門對“三類股東”的態(tài)度,也是出于規(guī)范公司治理,保護中小投資者的考量。但掛牌公司與這些股東屢屢形成的對立,帶來了更多思考。

有的機構(gòu)建議,存在IPO計劃的掛牌公司是否采取做市交易應(yīng)慎重。實際上,掛牌后經(jīng)過一兩輪定增,引入有實力的機構(gòu)后即可啟動IPO進程。

有的投資者則指出,若不在二級市場交易,僅通過定增引入機構(gòu)投資者,然后直奔IPO,掛牌新三板的意義在哪里?

東北證券研究部總監(jiān)付立春對中國證券報記者表示,在處理相關(guān)“三類股東”問題時,相關(guān)政策以及實際審核操作標準應(yīng)進一步透明化、公開化。這有助于企業(yè)進行相關(guān)決策,形成更加穩(wěn)定的市場機制。付立春同時強調(diào),控股股東的實力以及中介機構(gòu)的實務(wù)操作水平,也是能否順利解決“三類股東”問題的重要因素。

據(jù)中國證券報記者了解,證監(jiān)會及股轉(zhuǎn)系統(tǒng)已關(guān)注到這一問題,部分掛牌公司近期上報了相關(guān)情況。不排除后續(xù)可能出臺相關(guān)政策。