科創(chuàng)板的注冊制“問詢式”審核亮相了。這幾天，市場關(guān)于問詢、回復(fù)，尤其是上交所的審核有諸多分析、理解、評價，甚至某種程度上，對這種IPO審核新方式的關(guān)注超越了對申報企業(yè)招股說明書的關(guān)注?？梢哉f，這是一種可喜的變化，全公開、電子化的審核為市場各方提供了觀點交鋒的“硬件”，第一次，對IPO的流程的公開探討，大到注冊制理念，小至一家公司的某個問題是不是切中要害，這些都和IPO的審核本身一起被呈現(xiàn)。

這種熱鬧喧嘩，一定程度上來源于各方對注冊制的“陌生感”。當全新的注冊制試點出現(xiàn)時，我們該怎樣看待它？對于新生兒，我們固然不會苛求其“生而偉大”，但是，并不代表沒有評分標準，而且，這個標準和執(zhí)行機制，有些核心要件已經(jīng)為市場所共識，但是要達到理想狀態(tài)，還需要足夠的時間才能“磨”出來。

第一，這個標準，應(yīng)當是明確的。因此，在審核規(guī)則上和流程上，它盡量避免以往司空見慣的“窗口指導(dǎo)”，而以公開透明規(guī)定規(guī)則約束審核過程，接受市場監(jiān)督，同時也給市場明確的預(yù)期。

沒有規(guī)則以外的“規(guī)則”很重要。企業(yè)申報只要符合法定條件即需受理，“準考證”的發(fā)放標準明確，一視同仁。所以，盡管看上去考生數(shù)量短時間內(nèi)報名者激增，但向市場傳遞出“求賢若渴”信號所帶來的積極意味，顯然要大于“應(yīng)者如云”所帶來的對短期排隊壓力和對所謂“審核能力”的擔憂。況且，從申報速度看，最初的“批量受理”絕非常態(tài)。自3月18日審核系統(tǒng)正式運行以來，近六周的時間里，前四周受理量超過70家，后兩周受理量近20家左右。且這70多家公司多數(shù)為了在前期“趕首批”，因此一旦“開閘”搶先排隊，而從最近申報受理的數(shù)量看，節(jié)奏已經(jīng)明顯下降，客觀上，長期受理企業(yè)“積壓”的情況并不會形成。

而且，從深層次背景看，短期內(nèi)企業(yè)申報數(shù)量雖多，但絕非“堰塞”。簡單回溯IPO審核發(fā)展歷程可知，IPO堰塞湖的形成有其歷史原因，尤其是早年當市場低迷之時，“停發(fā)IPO”成為了短時期內(nèi)提振市場的利器，這是A股市場的無奈，也是資本市場改革所必須要面對的問題。而隨著近年市場化、法治化的改革方向確定，IPO審核提速，審核規(guī)則進一步明確，審核流程的預(yù)期性正在加強。

可以說，“提高可預(yù)期性”正是此輪發(fā)行制度改革的一個重要目標，無論主板IPO審核近日監(jiān)管口徑所出現(xiàn)的積極改變，還是科創(chuàng)板注冊制試點目前所遵循的理念都傳達出這一點。此時此刻，絕非彼時彼刻，“堰塞”二字，應(yīng)當已經(jīng)成為了歷史。上交所用流暢的受理和高效的審核效率告訴市場，這并非是“一頓操作猛如虎”，而是嚴格執(zhí)行滿足法定條件即受理、20個工作日內(nèi)出首輪問詢等規(guī)定的自我要求，明確并不存在所謂的“隱性勸退”、“口頭指導(dǎo)”，這種信號的積極意義應(yīng)當值得肯定。

第二，這個標準，應(yīng)當有一個核心，那就是披露為核心。披露為王，意味著監(jiān)管并不做價值判斷和取舍，不對“含科量”有預(yù)設(shè)，答案需要通過審核問詢來實現(xiàn)，這是一個需要各方磨合才能達到的狀態(tài)。因此，監(jiān)管并非站在企業(yè)對立面、居高臨下地“靈魂拷問”，并非帶著有色眼鏡、放大鏡的刻意“刷存在”，而是以平視的眼光、求索的態(tài)度的問詢，以探討出市場想要的結(jié)果。而“全面問詢、突出重點、合理懷疑、壓實責(zé)任”的要求，注定了它不可避免地，會詳細得面面俱到，犀利得一針見血，嚴格到觸及靈魂，亦時時不忘提醒督促各方之責(zé)任。

而目前“五個不夠”的招股書披露現(xiàn)狀，只能通過足夠的問詢來讓各方歸位盡責(zé)，做到充分、一致、可理解的披露。通過現(xiàn)階段，即第一步全面問詢和回復(fù)所形成的重點，形成第二輪問詢的重點內(nèi)容，信息披露就是在這樣的一輪輪問詢中得以深化。

顯然，這種“不夠”和“差距”，并不會長期存在。一方面，企業(yè)的準備會愈發(fā)充分，隨著問詢回復(fù)的“你來我往”，一些前期對制度的不同理解將會消失，統(tǒng)一認識形成，一些尚處于模糊狀態(tài)的中間地帶逐漸消除，可供示范和更易于執(zhí)行的標準將會越來越明確。這個理想狀態(tài)不是一朝一夕就能夠達到，而是在實踐中反復(fù)摸索，短期內(nèi)，市場各方和監(jiān)管都對這個新生事物的“陌生感”，造成了運行中會有各種無法預(yù)期的情況產(chǎn)生，而這需要一點時間去調(diào)整克服。

第三，執(zhí)行好這個標準，并非僅僅是監(jiān)管者的責(zé)任。即問出“含科量”多少，其實并不僅僅是審核端口的責(zé)任?？苿?chuàng)板的難點，難在給科技要素定價。因此它無法給“符合科創(chuàng)板定位”一刀切地劃出定量條件，也不可能制定出一套“人人都適用”的定性標準，這個難題，需要市場各方共同的合力去解決。

因此，制度設(shè)計上，會有“第一道”保薦機構(gòu)對企業(yè)的篩選關(guān)，同時也確保了兩者的利益捆綁，倒逼保薦機構(gòu)必須做研究做判斷做選擇；第二關(guān)，保薦機構(gòu)不僅對其判斷要付出金錢，更需要承擔法律責(zé)任，這些都在保薦書等法律文件中予以陳述，并為此擔責(zé)。而到了“第三關(guān)”發(fā)行時，機構(gòu)投資者會形成判斷，通過充分的問詢、回復(fù)和揭示，企業(yè)有沒有含科量，機構(gòu)投資者心中會有一桿秤，并通過定價來得到最直觀的反映。同時，企業(yè)上市后的市場表現(xiàn)和經(jīng)營發(fā)展效果評價，以及規(guī)則上確立的信用評價機制和懲罰機制，其實就是事后對保薦機構(gòu)和參與定價的機構(gòu)投資者的“綜合打分”。如果在整個過程中，中介機構(gòu)不盡責(zé)，機構(gòu)投資者不專業(yè)，投資者就會“用腳投票”，機構(gòu)出于未來業(yè)績發(fā)展、市場形象和信譽度的考慮和外部剛性約束，應(yīng)當會科學(xué)論證研究，謹慎對待。

第四，目前看到的這個狀態(tài)，只是標準的雛形，注冊制的“初印象”離最終的“理想狀態(tài)”應(yīng)當有一個過程。

綜上所見，如果以上這些都能夠得以實現(xiàn)，那么，科創(chuàng)板注冊制的審核結(jié)果其實反而是“最無懸念”的一環(huán)。當通過多輪問詢，企業(yè)通過充分的信息披露現(xiàn)真容，是否符合“科創(chuàng)板”定位一目了然，自會有一定公論，不具備技術(shù)優(yōu)勢、不符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)會被拒之門外，不過硬者自然會望而生退。

誠然，在注冊制試點的初期，申報企業(yè)林林總總在所難免，但也正因此提供給了市場各方充分的溝通機會和磨合的時間。矛盾的解決和觀念的改變不可能畢其功于一役，讓我們多一點信心和耐心等待吧。