在科創(chuàng)板企業(yè)獲受理“滿月”之際，首批3家企業(yè)問詢公開，分別是睿創(chuàng)微納、晶晨股份、微芯生物，從問詢內(nèi)容看，主要聚焦公司核心技術(shù)等七個(gè)方面。

據(jù)中證君統(tǒng)計(jì)，交易所合計(jì)向這三家企業(yè)問詢了152個(gè)問題，回復(fù)內(nèi)容共占用了819頁P(yáng)DF，回復(fù)字?jǐn)?shù)達(dá)46.51萬字，堪稱“靈魂式拷問”。

23日，上交所就首輪問詢及回復(fù)情況答記者問，介紹了當(dāng)前申報(bào)企業(yè)招股書存在的普遍問題及審核問詢的工作重點(diǎn)。

企業(yè)招股書存5大共性問題

上交所表示，從目前受理企業(yè)看，大部分科創(chuàng)板申報(bào)企業(yè)基本能夠按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第41 號——科創(chuàng)板公司招股說明書》及相關(guān)要求，編制招股說明書。

但同時(shí)應(yīng)當(dāng)看到，目前所披露的招股說明書質(zhì)量參差不齊，還存在一些比較突出的共性問題，與試點(diǎn)注冊制改革要求以及市場各方期待還有一定差距，主要表現(xiàn)為五個(gè)“不夠”。

一、對科技創(chuàng)新相關(guān)事項(xiàng)披露不夠充分

目前不少企業(yè)存在披露不充分的問題。比如，未充分披露核心技術(shù)的來源、研發(fā)團(tuán)隊(duì)情況、技術(shù)先進(jìn)性程度、在國內(nèi)外市場的地位及競爭優(yōu)劣勢、技術(shù)的迭代性和可替代性、技術(shù)路線演進(jìn)和發(fā)展趨勢、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)及管理、核心技術(shù)產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用及收入占比等。

二、企業(yè)業(yè)務(wù)模式披露不夠清晰

部分科創(chuàng)板招股說明書存在對業(yè)務(wù)模式特別是發(fā)行人主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)的基本情況披露不清楚，產(chǎn)供銷模式與財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)缺乏對應(yīng)關(guān)系，行業(yè)上下游經(jīng)營和競爭情況披露比較分散、模糊等問題。

三、企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營和技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)揭示不夠到位

目前不少招股說明書風(fēng)險(xiǎn)揭示不到位，泛泛而談、避重就輕的比較多。比如，未結(jié)合科創(chuàng)企業(yè)的特點(diǎn)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)揭示，風(fēng)險(xiǎn)因素披露缺乏針對性；未能對風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生的原因和對發(fā)行人的影響程度進(jìn)行充分披露，缺乏結(jié)合公司實(shí)際情況的定量分析；有的風(fēng)險(xiǎn)因素披露違反規(guī)則要求，包含發(fā)行人競爭優(yōu)勢及類似表述，風(fēng)險(xiǎn)揭示變成自我表揚(yáng)等。

四、信息披露語言表述不夠友好

目前招股說明書信息披露不友好的問題較為突出。比如，有的招股說明書未能使用事實(shí)描述性語言、突出事件實(shí)質(zhì)，而使用市場推廣的宣傳用語，明顯美化甚至夸大；有的大篇幅披露與發(fā)行人相關(guān)度不大的行業(yè)等信息，對自身直接相關(guān)的業(yè)務(wù)與技術(shù)披露較少，信息披露冗余的同時(shí)，有效性不足、針對性不強(qiáng)；有的招股說明書使用很多晦澀難懂的專業(yè)術(shù)語，有的未能盡量使用圖表、圖片或其他較為直觀的披露方式，以及引用第三方數(shù)據(jù)或結(jié)論未注明資料來源等。

五、文件格式和內(nèi)容安排不夠規(guī)范

比如部分招股說明書未能結(jié)合自身業(yè)務(wù)特點(diǎn)，披露重要性水平的確定標(biāo)準(zhǔn)和依據(jù)；會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)的具體執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)簡單照抄會計(jì)準(zhǔn)則；各主體承諾事項(xiàng)仍大量堆砌在重大事項(xiàng)提示部分，未能達(dá)到重大事項(xiàng)提示以簡要語言提醒投資者特別關(guān)注事項(xiàng)的目的等。

上交所表示，這些問題的存在，說明發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)對如何按照試點(diǎn)注冊制改革理念，在發(fā)行上市環(huán)節(jié)落實(shí)以信息披露為中心的監(jiān)管要求，理解深度不夠、重視程度不夠、執(zhí)行力度不夠。

上交所提醒各發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)，務(wù)必嚴(yán)格按照科創(chuàng)板注冊制相關(guān)規(guī)則要求制作、修改招股說明書。應(yīng)該結(jié)合審核問詢提出的問題和要求，該精簡的精簡、該刪除的刪除、該補(bǔ)充的補(bǔ)充、該強(qiáng)化的強(qiáng)化。上交所審核中將堅(jiān)持以信息披露為核心，高度重視信息披露的質(zhì)量，對存在突出問題的招股說明書，將刨根問底，持續(xù)加大問詢力度。

首輪問詢已約談相關(guān)保薦機(jī)構(gòu)

上交所受理發(fā)行上市申請后，按照科創(chuàng)板試點(diǎn)注冊制改革的要求，堅(jiān)持以信息披露為核心，針對招股說明書存在的突出問題，通過一輪或多輪問詢，督促發(fā)行人說清楚、講明白，努力問出一個(gè)真公司。首輪問詢，遵循“全面問詢、突出重點(diǎn)、合理懷疑、壓實(shí)責(zé)任”的原則。

一是全面問詢。審核人員認(rèn)真通讀招股說明書及全部配套文件，首輪問詢問題覆蓋招股說明書的全部內(nèi)容，包括財(cái)務(wù)、法律、行業(yè)等不同層面，同時(shí)關(guān)注信息披露充分、一致、可理解等不同要求。凡是與投資者投資決策相關(guān)、招股說明書又沒有講清楚的重要問題，包括業(yè)務(wù)、技術(shù)、財(cái)務(wù)、治理以及披露語言的簡明性等，都要求發(fā)行人予以補(bǔ)充完善，切實(shí)提高信息披露的充分性。在全面審核基礎(chǔ)上，提出首輪問詢問題。與全面審核以及招股說明書的質(zhì)量現(xiàn)狀相對應(yīng)，首輪問詢的問題數(shù)量相對多一點(diǎn)，目前平均每家40余個(gè)問題，每個(gè)問題中，還包括多個(gè)問題點(diǎn)。

二是突出重點(diǎn)。在問詢范圍全覆蓋的基礎(chǔ)上，重點(diǎn)聚焦于發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件，是否充分披露對投資者進(jìn)行投資決策相關(guān)的重要信息，是否對符合科創(chuàng)板定位作出合理評估和判斷。由此，所問詢的問題，比較多的集中于與發(fā)行上市條件、發(fā)行人核心技術(shù)、發(fā)行人業(yè)務(wù)及經(jīng)營模式、發(fā)行人獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營能力等相關(guān)的重大事項(xiàng)上。

三是合理懷疑。審核問詢高度關(guān)注發(fā)行人信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，并著重從信息披露是否充分、是否一致等角度入手，保持合理懷疑。其中，對財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否勾稽合理、財(cái)務(wù)信息與非財(cái)務(wù)信息能否相互印證、發(fā)行人與同行業(yè)可比公司之間差異是否正常等問題高度重視，對存在不一致之處予以重點(diǎn)問詢，要求發(fā)行人作出解釋并說明理由和依據(jù)，努力防范和震懾欺詐發(fā)行、虛假陳述等惡意違法行為。

四是壓實(shí)責(zé)任。要求保薦機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的合規(guī)性、財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性及內(nèi)控制度的有效性等事項(xiàng)，進(jìn)行充分核查和說明，督促相關(guān)中介機(jī)構(gòu)勤勉履行盡職調(diào)查和審慎核查職責(zé)，切實(shí)發(fā)揮“看門人”作用。

上交所透露，日前，針對審核中發(fā)現(xiàn)的保薦機(jī)構(gòu)核查把關(guān)不嚴(yán)的問題，上交所已約談相關(guān)保薦機(jī)構(gòu)，指出其存在的問題，要求予以糾正。中介機(jī)構(gòu)違反本所業(yè)務(wù)規(guī)則的，上交所將依法依規(guī)采取相關(guān)監(jiān)管措施。后續(xù)，還將與相關(guān)監(jiān)管部門一起，有針對性地開展保薦人等中介機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價(jià)。

抓緊時(shí)間開展第二輪問詢

截至4月23日下午，有3家企業(yè)提交了首輪問詢回復(fù)，其他企業(yè)的問詢回復(fù)工作正在進(jìn)行中。

上交所表示，將抓緊時(shí)間，對提交和披露的回復(fù)進(jìn)行審核，著重關(guān)注回復(fù)的針對性、準(zhǔn)確性、充分性。在此基礎(chǔ)上，啟動第二輪問詢。

上交所對正在準(zhǔn)備回復(fù)的相關(guān)各方，著重提出如下三點(diǎn)要求：

一、發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)要按照要求予以針對性回復(fù)

問詢回復(fù)應(yīng)當(dāng)圍繞問詢問題，有的放矢，提高針對性，避免答非所問或者避重就輕，防止“擠牙膏式”或“闖關(guān)式”的信息披露。發(fā)行人及保薦人要結(jié)合回復(fù)內(nèi)容，全面梳理招股說明書等信息披露文件，查漏補(bǔ)缺、刪減冗余、消除矛盾之處、刪除宣傳用語，增強(qiáng)信息披露的充分性、一致性和可理解性。

二、中介機(jī)構(gòu)要切實(shí)核查到位

保薦人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)切實(shí)承擔(dān)對發(fā)行人信息披露的把關(guān)責(zé)任，通過執(zhí)行適當(dāng)?shù)暮瞬榉椒?、范圍及程序，深入分析問詢問題，審慎、客觀地得出核查結(jié)論，并按規(guī)定嚴(yán)格履行內(nèi)核程序，提高核查工作的規(guī)范性和有效性。保薦人應(yīng)當(dāng)以補(bǔ)充核查為基礎(chǔ)，在問詢回復(fù)中提供新的證據(jù)或材料，避免簡單重復(fù)招股說明書的已有內(nèi)容。

三、行業(yè)信息披露需要進(jìn)一步強(qiáng)化

保薦人應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮自身的行業(yè)研究能力，加深對科創(chuàng)行業(yè)的認(rèn)識，提高對國家科技發(fā)展戰(zhàn)略和政策、國內(nèi)外科技發(fā)展水平和趨勢的掌握。根據(jù)問詢函的要求，在問詢回復(fù)中對發(fā)行人的核心技術(shù)及核心競爭力、行業(yè)現(xiàn)狀及未來趨勢、上下游業(yè)務(wù)關(guān)系、同行業(yè)對比、風(fēng)險(xiǎn)因素及應(yīng)對措施等事項(xiàng)，作出進(jìn)一步的專業(yè)分析，為投資者決策提供更加有效的參考。

如果發(fā)行人的首輪問詢回復(fù)未能有針對性地回答上交所問詢，或者上交所發(fā)現(xiàn)新線索、新情況以及根據(jù)相關(guān)監(jiān)管要求需要進(jìn)一步審核問詢的，上交所可在收到發(fā)行人首輪問詢回復(fù)后十個(gè)工作日內(nèi)，繼續(xù)提出第二輪審核問詢。

與首輪問詢?yōu)槿鎲栐儾煌?，第二輪問詢將更加聚焦，重點(diǎn)針對首輪問詢中發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)沒有說清楚、講明白的重要問題，通過刨根問底式問詢，要求發(fā)行人進(jìn)一步披露信息，便于審核機(jī)構(gòu)對相關(guān)事項(xiàng)作出審核判斷，便于投資者在信息充分的情況下做出投資決策。

三家公司遭遇“靈魂拷問”

睿創(chuàng)微納

睿創(chuàng)微納問詢共涉及58個(gè)問題，在首批問詢回復(fù)企業(yè)中最多。據(jù)初步梳理，公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)會計(jì)信息與管理層分析以及股權(quán)結(jié)構(gòu)、董監(jiān)高等基本情況這三個(gè)方面的問題較多。

資料顯示，睿創(chuàng)微納主要從事光通信用光電子元器件、非制冷紅外成像組件與紅外熱像儀、光纖傳感模塊等光電產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。主營業(yè)務(wù)的目標(biāo)市場主要分為軍用及民用兩部分。

問詢中，交易所要求睿創(chuàng)微納結(jié)合報(bào)告期內(nèi)銷售產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、客戶、定價(jià)策略、生產(chǎn)成本、技術(shù)升級迭代等因素的變化情況分析探測器、機(jī)芯產(chǎn)品平均售價(jià)持續(xù)下降的原因，該等因素對發(fā)行人未來經(jīng)營業(yè)績的影響、發(fā)行人的應(yīng)對措施。

公司回復(fù)稱，報(bào)告期內(nèi)，公司探測器、機(jī)芯平均單價(jià)呈下降趨勢，一方面是銷售產(chǎn)品型號的結(jié)構(gòu)變化所致，2018年民用低分辨率產(chǎn)品銷量占比提升。另一方面，隨著對主要客戶的持續(xù)供貨以及產(chǎn)品技術(shù)日趨成熟和生產(chǎn)成本的降低，公司在訂單量增長的同時(shí)逐漸降低成熟型號產(chǎn)品的售價(jià)，因此平均單價(jià)下降。

睿創(chuàng)微納核心技術(shù)為非制冷紅外熱成像芯片設(shè)計(jì)與制造技術(shù)，目前已達(dá)到國內(nèi)領(lǐng)先水平，且國際上僅美國、法國、以色列和中國等少數(shù)國家掌握該技術(shù)。對此，交易所要求公司進(jìn)一步量化分析說明發(fā)行人的技術(shù)及產(chǎn)品如何達(dá)到國內(nèi)領(lǐng)先水平。

公司回復(fù)稱，目前，非制冷紅外熱像技術(shù)全球范圍內(nèi)行業(yè)的主流技術(shù)水平為像元尺寸為17μm（微米）、陣列規(guī)模為 640×512。公司2018年已推出像元尺寸為12μm，陣列規(guī)模為1280×1024 的非制冷紅外焦平面探測器。

財(cái)務(wù)方面，問詢內(nèi)容涉及到了“三張報(bào)表”的部分會計(jì)科目。

比如，收入增速與可比公司差異較大、人均收入高于人數(shù)增速、綜合毛利率高于可比公司、銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用增速明顯低于收入增速、研發(fā)費(fèi)用的主要構(gòu)成及變動原因、經(jīng)營活動現(xiàn)金流入中收到的稅費(fèi)返還、應(yīng)收票據(jù)余額大幅增長、存貨余額快速增長等。

晶晨股份

晶晨股份招股說明書披露，公司的芯片產(chǎn)品主要應(yīng)用于智能機(jī)頂盒、智能電視和AI音視頻系統(tǒng)終端等科技前沿領(lǐng)域。

上交所在問詢函中要求晶晨股份充分披露智能機(jī)頂盒芯片、智能電視芯片及AI音視頻系統(tǒng)終端芯片的主要產(chǎn)品系列、該等產(chǎn)品系列應(yīng)用的終端產(chǎn)品、終端產(chǎn)品的品牌型號，終端產(chǎn)品的出貨量與發(fā)行人芯片產(chǎn)品銷量的匹配性分析。

同時(shí)，要求公司充分披露三類產(chǎn)品芯片的技術(shù)迭代周期、目前國內(nèi)外的最高技術(shù)水平和主流技術(shù)水平以及未來的技術(shù)進(jìn)展方向。發(fā)行人目前最高技術(shù)水平為12nm工藝，充分披露國內(nèi)外12nm工藝技術(shù)水平的先進(jìn)性，發(fā)行人推向7nm的技術(shù)進(jìn)程安排，國內(nèi)及國際競爭對手的最高技術(shù)水平，發(fā)行人與目前最高技術(shù)的差距、發(fā)行人針對目前技術(shù)差距擬采取的措施及可行性。并且要求說明在招股說明書中詳細(xì)披露所有引用數(shù)據(jù)的具體來源。

值得關(guān)注的是，上交所對于企業(yè)在技術(shù)的上一些自我宣傳也高度關(guān)注。

比如，上交所在問詢中指出，晶晨股份招股說明書多處涉及泛泛表述或廣告性用語，包括但不限于“攜手海爾、創(chuàng)維”、“產(chǎn)品的銷量在全球范圍內(nèi)名列前茅”、“公司始終堅(jiān)持‘市場引領(lǐng)、技術(shù)驅(qū)動’策略”、“在本公司參與投標(biāo)的項(xiàng)目中，采用本公司智能機(jī)頂盒芯片方案的供應(yīng)商家數(shù)占比為 59.32%，與海思半導(dǎo)體相當(dāng)”（并未說明“相當(dāng)”的具體含義）、“芯片方案主要以本公司和海思半導(dǎo)體為主，其中海思半導(dǎo)體位列第一，本公司以 32.6%的市場份額位列第二”（并未說明海思半導(dǎo)體的市場份額）。

上交所要求發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)按照真實(shí)、準(zhǔn)確、客觀、量化、細(xì)化、便于投資者理解的原則，對招股說明書進(jìn)行全文校對，避免該等泛泛或廣告性用語，盡量提供客觀數(shù)據(jù)支持或者客觀論證。

微芯生物

目前，微芯生物的主營產(chǎn)品西達(dá)本胺是國內(nèi)唯一治療外周T細(xì)胞淋巴瘤的藥物，正在迅速被市場接受，銷售收入和利潤持續(xù)上升，處于產(chǎn)品生命周期的成長期階段，公司預(yù)計(jì)西達(dá)本胺將達(dá)到約30%的臨床使用率。

對于公司實(shí)控人是否有控制的能力、專有技術(shù)的獨(dú)占使用權(quán)的具體授權(quán)期限、西達(dá)本胺產(chǎn)品市場占有率情況、進(jìn)入醫(yī)保前后對經(jīng)銷商相關(guān)政策的變化及單價(jià)情況等核心問題，上交所均予以問詢。

公司回復(fù)表示，實(shí)控人XIANPING LU直接持有公司的股份僅為6.16%，但可以通過其普通合伙人之身份實(shí)際支配海德睿達(dá)、海德睿遠(yuǎn)和海德鑫成的所有重大事項(xiàng)，對海德睿達(dá)、海德睿遠(yuǎn)和海德鑫成構(gòu)成控制。此外，XIANPING LU通過與海德睿達(dá)、海德睿遠(yuǎn)、海粵門、海德睿博、海德鑫成、海德康成簽署《一致行動協(xié)議》合計(jì)持有及控制公司31.86%的股份。

在專有技術(shù)的獨(dú)占使用權(quán)方面，公司持股5%以上股東博奧生物擁有5項(xiàng)專有技術(shù)的中國獨(dú)占使用權(quán)，以獨(dú)占許可實(shí)施的方式，投資于微芯有限。

在醫(yī)保政策的影響方面，公司產(chǎn)品西達(dá)本胺片自2017年7月納入國家醫(yī)保目錄，除了公司對經(jīng)銷商的供貨價(jià)格統(tǒng)一調(diào)整（由原來的統(tǒng)一市售價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)下調(diào)為統(tǒng)一按照醫(yī)保支付標(biāo)準(zhǔn)的供貨價(jià)格），對經(jīng)銷商的結(jié)算模式、信用政策、銷售模式和日常管理制度均未發(fā)生變化。且公司對經(jīng)銷商的銷售模式、結(jié)算模式和信用政策不會因最終銷售給醫(yī)院或者終端藥房而有所不同。

2017年9月，公司根據(jù)國家醫(yī)保支付標(biāo)準(zhǔn)（385 元/片）下調(diào)西達(dá)本胺片的統(tǒng)一零售價(jià)至 9,240 元/盒。公司產(chǎn)品西達(dá)本胺片納入國家醫(yī)保目錄后，平均供貨單價(jià)下降幅度約30%，2018 年銷售數(shù)量同比增長71.76%，實(shí)現(xiàn)了銷售收入的快速增長。

減值準(zhǔn)備一直是投資者關(guān)心的熱門話題。上交所問詢了微芯生物這方面的相關(guān)問題。公司回復(fù)表示，未發(fā)現(xiàn)開發(fā)支出存在減值跡象。另外，各報(bào)告期末對開發(fā)項(xiàng)目進(jìn)行減值測試，各開發(fā)項(xiàng)目可回收金額均高于賬面價(jià)值，故無需計(jì)提開發(fā)支出減值準(zhǔn)備。

原標(biāo)題：152個(gè)問題，46萬字回復(fù)，三家科創(chuàng)板受理公司遭遇“靈魂拷問”！上交所指出五大共性問題，將啟動第二輪問詢