原標題:回購細則正式落地!四大看點,嚴防“忽悠式回購”!已有300多家公司出手回購

一開年,就有重磅制度正式發(fā)布!

今日,滬深交易所發(fā)布了回購細則。以上交所的版本為例,相對于征求意見稿,正式版做了一些改變。

此前,市場比較擔憂,在護盤式回購情況下,已回購股份的出售是不是會給操縱股價不當套利提供空間?

從正式版本看,這部分的規(guī)則進一步從嚴,新增或修改規(guī)定包括:減持所得資金用于公司主營業(yè)務、減持前持有期由6個月延長至12個月、任意90日減持不得超過1%等。且對“矛盾式”回購進一步加強了信披要求。

重點還有新老規(guī)則銜接:對于存量回購里還沒有明確回購用途的,要在3個月里明確具體回購用途。

重要修改之一:

已回購股份出售,約束更嚴格

簡單回顧,護盤式回購、庫存股制度、回購程序簡化,被認為是此次回購制度三大新突破,交易所的細則對以上諸多創(chuàng)新都進行了完善。

提升自由度方面,對部分回購情形不再設置回購前置條件?；刭徺Y金來源也予以豐富,這些在實踐中已經有公司實施。中介機構意見也不再作為硬性要求等等。

征求意見稿一發(fā)布,已回購股份可以出售的制度安排,是市場和投資者比較關注、討論比較多的一個問題,各方看法不一。

根據(jù)征求意見稿,為了防止忽悠式回購,對公司通過二級市場出售已回購股份做出了較為嚴格的限制,細則僅允許“護盤式回購”通過集中競價方式出售已回購股份。

其他情形的回購應當按照披露的用途進行轉讓或者注銷。而即使是護盤式回購出售股份,也需要遵守以下五項要求。

持有期屆滿6個月;

敏感信息窗口期不得減持;

每日減持數(shù)量限制;

減持價格申報限制;

提前15個交易日減持預披露。

本次正式發(fā)布的《回購細則》,在征求意見稿已有限制的基礎上,新增或者修改4項減持約束措施,從多個維度作出更嚴格的約束:

一是要求做到“有言在先”。護盤式回購,擬用于未來集中競價出售的,公司必須在披露回購方案時就予以明確,否則此后不得再變更用于出售;

二是將已回購股份減持前的持有期,由6個月延長至12個月;

三是參照減持新規(guī)控制減持節(jié)奏。要求在任意連續(xù)90日內減持數(shù)量不得超過總股本的1%,以減少對二級市場的沖擊;

四是要求公司將減持所得的資金用于公司主營業(yè)務,不得通過直接或者間接安排用于新股配售、申購,或者用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等交易。

另外,需要指出的是,根據(jù)《企業(yè)會計準則》,公司實際上無法利用出售已回購股份操縱利潤,此前市場的相關擔憂可能是沒必要的。因為會計準則規(guī)定,對股份回購、出售或注銷應當作為權益的變動處理,不應當確認權益工具的公允價值。公司出售已回購股份所得如果高于原回購成本的,其差額并不能計入當期損益,應當作為權益性交易計入資本公積。

業(yè)內人士表示,有了前述制度安排和約束,公司想通過出售已回購股份來操縱股價和套利并非易事。

重要修改之二:

加強“矛盾式回購”信披要求

什么叫矛盾式回購?就是公司一邊回購,公司股東、高管一邊減持的矛盾操作。

對此,征求意見稿明確了回購期間減持限制。

首先,明確上市公司相關股東、董監(jiān)高在上市公司回購股份期間減持股份的,應當符合中國證監(jiān)會和上交所關于股份減持的相關規(guī)定;其次,護盤式回購的,上述特定主體不得在回購期間減持本公司股份。

而記者注意到,本次正式發(fā)布的《回購細則》從信息披露方面進一步強化特定股東減持的相關要求。

一在實施護盤式回購時,將對上述特定主體限制減持的時點前移至公司首次披露回購事項時;

二是進一步強化包括持股5%以上的大股東在回購期間的減持披露義務。

要求公司在首次披露回購股份事項時,一并披露向董監(jiān)高、控股股東、實控人、提議人、持股5%以上股東問詢是否存在減持計劃的具體情況,并根據(jù)回復充分提示減持風險。

重要修改之三:

回購用于注銷的,不得變更

回購股份用途能不能變更?這是在征求意見時討論比較集中的問題之一。

有反饋意見指出,由于資本市場瞬息萬變,可能導致公司披露的回購用途發(fā)生重大變化,建議明確允許公司變更回購股份用途,增加靈活性。

記者注意到,征求意見稿已要求公司在回購方案中明確披露擬回購股份的數(shù)量或金額,并明確上下限、上限不得超出下限的1倍。本次正式發(fā)布的《回購細則》在此基礎上,還增加變更回購股份用途的“負面清單”。具體包括:

一是回購股份擬用于注銷的,不得變更為其他用途;

二是回購股份擬用于未來出售的,應當在一開始即予以明確并披露,否則不得出售。

且上交所表示,將在規(guī)則執(zhí)行過程中,對公司變更或終止回購方案的行為予以重點關注和監(jiān)管,發(fā)現(xiàn)存在不當行為的,及時糾正。

重要安排:

存量回購需3個月內明確用途

還有一個重點,回購細則立即施行,新老規(guī)則如何銜接?上交所在規(guī)則發(fā)布通知中作出了相應的規(guī)定:

一是明確存量回購股份方案的規(guī)則適用。

對于《回購細則》施行前披露的回購方案未實施完畢的,在新規(guī)施行后繼續(xù)實施時,應適用新規(guī)關于回購實施的一般規(guī)定、實施程序和信息披露等要求。

二是給予上市公司3個月時間明確存量回購股份方案的具體回購用途。

《回購細則》施行前,不少上市公司披露的回購方案包含多種用途但未明確具體情況。為明確市場預期,公司應當在3個月內明確各用途具體擬回購的股份數(shù)量或者資金總額。

另外據(jù)了解,公司如果確因遵守新規(guī)要求無法按期完成回購的,可以根據(jù)新規(guī)延長回購實施期限,以確保其有較為充足的回購時間完成回購,但需要按規(guī)定履行決策程序和信息披露義務。