繼20日晚宣布終止收購主營微信公眾號的旭航網(wǎng)絡之后,驊威文化今日發(fā)布公告稱,公司控股股東、實控人郭祥彬及一致行動人郭群擬向杭州鼎龍轉讓7529.9萬股公司股份(占公司總股本的8.76%),轉讓價款3.89億元。同時,郭祥彬將所持20.31%股份的表決權委托給杭州鼎龍行使,從而實現(xiàn)公司控制權的轉讓。

今年6月5日,驊威文化停牌重組,擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式,購買曼荼羅股權。曼荼羅主要從事電視劇、電影、綜藝、娛樂整合化營銷等業(yè)務,整體估值暫定不低于30億元。交易對手承諾曼荼羅2018年、2019年、2020年、2021年的凈利潤分別不低于2.5億元、3.1億元、3.9億元、4.9億元。后因交易方案未能達成一致意見,驊威文化終止收購曼荼羅,改為收購旭航網(wǎng)絡。

9月29日,公司發(fā)布重組預案,擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合的方式,作價15億元收購旭航網(wǎng)絡100%股權。旭航網(wǎng)絡成立于2014年,主要從事移動廣告精準營銷平臺運營業(yè)務,2017年開展城市新媒體業(yè)務,通過自營的“最愛杭州”、“印象杭州”等微信公號為用戶提供本地生活資訊。財務數(shù)據(jù)顯示,2017年,旭航網(wǎng)絡實現(xiàn)營收2.17億元、凈利潤5137.7萬元。交易對手向驊威文化承諾,旭航網(wǎng)絡2018年凈利潤不低于1億元,2018年、2019年累計凈利潤不低于2.5億元,2018年至2020年累計凈利潤不低于4.3億元,2018年至2021年累計凈利潤不低于6.46億元。

由于停牌期間變換重組標的、收購微信公告號等,驊威文化的新方案引起了交易所的關注。交易所要求對更換重組標的、旭航網(wǎng)絡各主營業(yè)務的開展情況包括微信公眾號死亡率、平均生命周期等情況進行詳細說明。但是,直至11月20日晚公司宣布終止收購旭航網(wǎng)絡,驊威文化尚未對交易所的問詢進行回復。按照公司的說法,回復問詢工作量較大,難以在短期內完成。

令人吃驚的是,在宣布終止收購旭航網(wǎng)絡的第二天,驊威文化控股股東、實控人郭祥彬及一致行動人郭群與杭州鼎龍簽署了《股份轉讓框架協(xié)議》,擬向后者轉讓7529.9萬股公司股份,其中郭祥彬轉讓5821.8萬股,轉讓價格5.16元/股。3.89億元轉讓款按照以下方式支付:郭祥彬通過標的股份質押的融資借款(包括本息)由鼎龍直接向債權人清償;剩余的股份轉讓價款直接支付至共管賬戶。

股份轉讓協(xié)議還約定,郭祥彬擬將其所持20.31%公司股份對應的全部表決權、提名和提案權、參會權以及除收益權和股份轉讓權等財產(chǎn)性權利之外的其他權利委托給杭州鼎龍行使,從而實現(xiàn)公司控制權的轉讓。

公開信息顯示,杭州鼎龍的法定代表人龍學勤,注冊資本4.02億元,成立于2018年11月7日,從成立時間來看,或是為了受讓驊威文化股份而設。杭州鼎龍的經(jīng)營范圍為餐飲企業(yè)管理、企業(yè)管理咨詢、品牌策劃、貨物及技術進出口等。天眼查顯示,杭州鼎龍為房地產(chǎn)公司廣東鼎龍實業(yè)集團的控股子公司。