《決定》施行前，上市公司已被認定構(gòu)成重大違法行為或者依法移送公安機關(guān)，并被作出終止上市決定的，適用原規(guī)則；《決定》施行后，上市公司被有關(guān)行政機關(guān)行政處罰或者生效司法裁判認定存在違法行為的，無論其違法行為發(fā)生時點，上市公司因其該等違法行為的暫停上市、終止上市，均適用新規(guī)。

*ST長生11月16日晚間公告，因長春長生的違法行為，公司存在被暫停上市或終止上市的風險。公司11月19日（周一）上午開市起停牌。

2018年11月16日，上交所在前期征求意見的基礎(chǔ)上，正式發(fā)布實施《上海證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法》，同時發(fā)布《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》和《上海證券交易所退市公司重新上市實施辦法（2018年11月修訂）》。

在此過程中，上交所廣泛吸收市場各方意見，凝聚共識，明確了重大違法強制退市的具體違法情形和實施程序，制定了標準更客觀，程序更透明，針對性更強，威懾效果更好的重大違法強制退市相關(guān)業(yè)務規(guī)則。退市新規(guī)的發(fā)布實施，將進一步夯實基礎(chǔ)制度，規(guī)范市場出口，引導合規(guī)發(fā)展理念，提升上市公司整體質(zhì)量。

從證券重大違法退市整個制度設立來看，主要圍繞的是相關(guān)證券市場信息披露違法行為是否影響上市地位。

因此，實施辦法圍繞上述主旨，在原來欺詐發(fā)行和重大信息披露違法兩大領(lǐng)域的基礎(chǔ)上，進行了類型化規(guī)定，明確了4種重大違法退市情形，即首發(fā)上市欺詐發(fā)行、重組上市欺詐發(fā)行、年報造假規(guī)避退市以及交易所認定的其他情形。

這4種情形集中圍繞違法行為是否影響公司的上市地位進行規(guī)范，相關(guān)標準更加明確、客觀、細化，為后續(xù)執(zhí)行提供了充分可靠的依據(jù)。

證監(jiān)會7月27日發(fā)布的決定中，新增了涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為，應予退市的規(guī)定。此前，征求意見時也有意見認為，對于嚴重損害國家利益、社會公共利益的重大違法行為，也應納入強制退市范圍。

上交所在退市新規(guī)中，明確了這類重大違法強制退市情形。此類情形的規(guī)范邏輯主要包括如下三個方面：

第一，出現(xiàn)社會公眾安全類重大違法行為，表明上市公司生產(chǎn)經(jīng)營價值取向與其應當承擔的社會責任發(fā)生嚴重背離。

第二，社會公眾安全類重大違法行為，不僅損害資本市場投資者的利益，更直接影響整個社會的公共利益乃至國家利益，為資本市場立法和監(jiān)管的價值本位所不容。

第三，上市公司存在社會公眾安全類重大違法行為，往往會被剝奪生產(chǎn)經(jīng)營的資格許可，喪失持續(xù)經(jīng)營能力，客觀上不應也無法再維持其上市地位。

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深交所新聞發(fā)言人答記者問

11月16日，深交所發(fā)布《上市公司重大違法強制退市實施辦法》（以下簡稱《實施辦法》），并修訂完善《股票上市規(guī)則》《退市公司重新上市實施辦法》等規(guī)則。深交所新聞發(fā)言人就市場關(guān)心的問題，回答了記者的提問。

一、問：《實施辦法》發(fā)布的主要背景和意義是什么？

答：上市公司是資本市場的基石，其質(zhì)量直接影響資本市場的健康、穩(wěn)定發(fā)展。上市公司退市制度是資本市場的重要基礎(chǔ)性制度，是市場發(fā)揮優(yōu)勝劣汰機制的重要安排，在調(diào)整市場經(jīng)濟結(jié)構(gòu)、凈化市場生態(tài)方面承擔著重要功能。

7月27日，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于修改<關(guān)于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見>的決定》（以下簡稱《決定》），進一步完善了重大違法強制退市的內(nèi)容，強化了交易所對重大違法公司實施強制退市的決策主體責任，對于進一步健全市場基礎(chǔ)功能、增強市場主體活力、提高投資者信心具有重要意義。

一直以來，深交所高度重視退市制度的重要作用，通過強化退市監(jiān)管，提升監(jiān)管威懾力，提高上市公司質(zhì)量，完善投資者權(quán)益保護。在中國證監(jiān)會指導下，歷經(jīng)多年探索和改革，深市退市相關(guān)規(guī)定不斷細化、日趨完善，截至目前已有30多家上市公司被強制退市。

為嚴厲打擊和遏制上市公司欺詐發(fā)行、重大信息披露違法以及涉及五大安全等領(lǐng)域的重大違法行為，維護公開、公平、公正的市場秩序，深交所對現(xiàn)行退市制度“查漏補缺”，細化重大違法強制退市情形的實施標準和程序，制定了《實施辦法》?！秾嵤┺k法》的制定，主要有以下四個方面的意義：

首先，助力經(jīng)濟改革向縱深推進。資本市場作為重要的投融資平臺，對優(yōu)化資源配置和調(diào)整經(jīng)濟結(jié)構(gòu)發(fā)揮了積極作用?！秾嵤┺k法》的出臺，進一步提高資本市場資源配置效率，促進市場在資源配置中發(fā)揮決定性作用，推進多層次資本市場長期健康發(fā)展。

其次，堅決貫徹落實中國證監(jiān)會《決定》精神。深交所在中國證監(jiān)會指導下，切實承擔交易所退市決策主體責任，制定《實施辦法》，堅決嚴懲重大違法行為，調(diào)整優(yōu)化退市機制，凈化市場環(huán)境，引導理性投資、價值投資。

再次，保障退市新規(guī)有效執(zhí)行。《實施辦法》在實施標準和程序方面明確作出進一步安排，區(qū)分IPO造假、重組上市造假、年度報告造假、涉及五大安全領(lǐng)域的重大違法行為等情形，明確具體實施標準，提高相關(guān)標準的可操作性，強化重大違法強制退市制度的執(zhí)行力度。

最后，積極應對市場頑疾，有效回應市場關(guān)切。2014年，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》，建立了針對欺詐發(fā)行、重大信息披露違法的強制退市實施制度，極大地震懾了上市公司違法違規(guī)行為。《實施辦法》進一步完善了重大違法強制退市制度，一方面，針對近期市場上出現(xiàn)的個別上市公司嚴重違法違規(guī)生產(chǎn)經(jīng)營，將企業(yè)利益、個人利益置于國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等之上的，《實施辦法》明確將其納入重大違法情形；另一方面，《實施辦法》在實施程序上作出相應嚴格安排，簡化退市程序，加快退市節(jié)奏，提高退市效率。

二、問：《實施辦法》細化了“五大安全”退市情形，主要出于什么考慮？預期起到什么作用？

答：中國證監(jiān)會的《決定》明確，上市公司除構(gòu)成欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他嚴重損害證券市場秩序等重大違法外，涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為，證券交易所也將嚴格依法作出暫停、終止公司股票上市交易。這是推進退市機制與時俱進的重要舉措，有利于多層次資本市場長遠健康發(fā)展。

《實施辦法》在“重大違法強制退市”的定義和情形列舉中納入了“五大安全”的相關(guān)內(nèi)容，即涉及“五大安全”的重大違法行為，情節(jié)惡劣，嚴重損害國家利益、社會公共利益，或者嚴重影響上市地位的，其股票應當被退市。深交所高度重視上市公司涉及“五大安全”的信息披露行為，做好定期排查，督促公司提示相關(guān)風險，針對違法違規(guī)行為及時啟動紀律處分、嚴肅處理?！拔宕蟀踩奔{入退市考量將在三個方面發(fā)揮重要作用。

一是順應市場發(fā)展需要，促進市場“正本清源”。“五大安全”事關(guān)國家戰(zhàn)略部署，將上市公司涉及“五大安全”的重大違法行為納入退市情形，有利于強化主體責任意識，推動上市公司堅定貫徹新發(fā)展理念，切實履行社會責任，在維護國家公共安全、保護生態(tài)環(huán)境、保障公共健康安全等方面作出表率。

二是提高風險意識，更廣泛保護投資者權(quán)益。退市制度的社會功能是保護投資者利益，是優(yōu)化完善退市制度的出發(fā)點和落腳點。涉及“五大安全”的重大違法行為不僅損害了消費者的切身利益，也嚴重影響了證券市場投資行為，將其納入強制退市情形，有利于維護市場運行秩序，將保護投資者權(quán)益落到實處。

三是進一步明確市場預期。《實施辦法》明確了涉及“五大安全”領(lǐng)域的具體退市標準，涉及“五大安全”重大違法的情形主要包括被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷，被吊銷主營業(yè)務生產(chǎn)經(jīng)營許可證，或者存在喪失繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營法律資格的其他情形等。此類重大違法退市的實施依據(jù)為相關(guān)行政機構(gòu)的行政處罰決定或人民法院依據(jù)《刑法》作出的有罪裁判且生效。

三、問：《實施辦法》主要規(guī)范了哪些方面的內(nèi)容？有哪些特點？

答：《實施辦法》對上市公司重大違法強制退市的實施依據(jù)、實施標準、實施主體、實施程序以及相關(guān)配套機制作出了具體規(guī)定，主要有以下四個方面特點：

一是切實提高退市效率。第一，將重大違法退市情形的暫停上市期間，由12個月縮短為6個月；第二，重大違法的公司被暫停上市后，不再考慮公司整改、補償?shù)惹闆r，6個月期滿后將直接予以終止上市，不得恢復上市；第三，除欺詐發(fā)行外的其他重大違法退市的公司申請重新上市，時間間隔由1年延長為5年；第四，因欺詐發(fā)行而退市的公司不得重新上市，一退到底。

二是圍繞“上市地位”明確退市標準。

第一，堅決對欺詐行為“零容忍”。上市地位需具備合法性基礎(chǔ)，公司取得上市地位主要來源于首發(fā)上市和重組上市，公司因欺詐而騙取了IPO發(fā)行核準或者重組上市核準，則上市地位的取得就不具備合法性基礎(chǔ)，直接導致公司的上市地位不能持續(xù)；

第二，嚴懲“造假”規(guī)避退市的行為，上市公司利用財務造假保留上市地位的，嚴重擾亂市場秩序、占用市場資源、扭曲定價功能，堅決予以處理；

第三，延伸監(jiān)管范圍，從公司重大違法行為損害的嚴重程度，結(jié)合公司承擔法律責任類型、對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響程度等因素考慮，嚴肅處理重大違法行為，不保留其上市地位。

三是退市依據(jù)牢靠。各類行政機關(guān)是依法涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全、證券市場等領(lǐng)域?qū)嵭斜O(jiān)督管理的行政執(zhí)法機關(guān)，人民法院是判斷和認定上市公司是否負有刑事責任的司法機關(guān)，《實施辦法》以相關(guān)行政機關(guān)的行政處罰決定和人民法院的生效裁判為依據(jù)，即確保違法事實清楚、退市依據(jù)明確。

四是堅決落實“公平、公開、公正”原則。一方面，退市決定主體具有權(quán)威性，由交易所上市委員會綜合考慮上市公司違法情形，作出審慎、獨立、專業(yè)判斷；另一方面，實施重大違法強制退市的程序公開透明，設置了申辯、聽證和復核程序，充分保障上市公司解釋溝通的權(quán)利，提高退市透明度。

四、問：近期，個別公司披露了被依法移送公安機關(guān)，請問《實施辦法》對新老劃斷如何安排？

答：按照《決定》精神，《決定》施行前，上市公司已被中國證監(jiān)會認定構(gòu)成重大違法行為或已被依法移送公安機關(guān)，并被作出終止上市決定的，適用原規(guī)則；《決定》施行后，上市公司被中國證監(jiān)會行政處罰或生效司法裁判認定存在違法行為的，無論其違法行為發(fā)生時點，上市公司因該違法行為的暫停上市、終止上市，均適用新規(guī)。

以近期個別披露被依法移送公安機關(guān)的公司為例，區(qū)分退市程序所處的階段進行不同處理。

第一種情形是已被作出暫停上市決定的，如不存在其他暫停上市或終止上市的情形，繼續(xù)維持暫停上市狀態(tài)，待人民法院對公司作出有罪裁判且生效后，依據(jù)新規(guī)判斷是否構(gòu)成重大違法強制退市情形。

第二種情形是已被實施退市風險警示的（創(chuàng)業(yè)板公司為披露暫停上市風險提示公告），若不存在暫停上市或終止上市的情形，繼續(xù)維持停牌狀態(tài)，待人民法院對公司作出有罪裁判且生效后，依據(jù)新規(guī)判斷是否構(gòu)成重大違法強制退市情形。

如果依據(jù)新規(guī)公司股票被實施重大違法強制退市，則不再重復設置三十個交易日的“逃跑期”，但仍有退市整理期的相關(guān)安排。存在上述情形之一的，若公安機關(guān)決定不立案或者撤銷案件，人民檢察院作出不起訴決定，人民法院作出無罪判決的，經(jīng)公司申請，公司股票可恢復正常交易。

五、針對年報造假規(guī)避退市的重大違法情形，《實施辦法》中新老劃斷作出了2015年度為財務指標起算年度的安排。具體如何理解2015年作為起算點？

答：目前實施的重大違法強制退市制度，是2014年11月中國證監(jiān)會《關(guān)于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》中予以明確的，因此以2015年的年度報告作為年報造假規(guī)避退市重大違法退市情形新老劃斷的起算點，即追溯后，自2015年起連續(xù)會計年度財務指標觸及終止上市標準的才予以退市。

具體來看，結(jié)合《股票上市規(guī)則》觸及終止上市的情形，上市公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，根據(jù)中國證監(jiān)會行政處罰決定認定的事實，存在規(guī)避終止上市情形的，例如，經(jīng)追溯調(diào)整后，公司2015年、2016年、2017年三個會計年度經(jīng)審計的凈利潤連續(xù)為負，若2018年度出現(xiàn)凈利潤為負、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為負、期末凈資產(chǎn)為負、營業(yè)收入低于1000萬元、被出具無法表示意見或否定意見的審計報告等情形之一的，則公司將被啟動終止上市程序。

六、《實施辦法》對已通過重組“脫胎換骨”但以前年度存在重大違法行為的公司，是否應執(zhí)行強制退市？

答：通過重組上市實現(xiàn)“脫胎換骨”的公司，生產(chǎn)經(jīng)營和公司治理得到實質(zhì)改善，如對其股票實施退市將浪費市場資源，也違背了執(zhí)行重大違法強制退市制度的立法初衷。因此，為使市場資源真正做到有效配置，《實施辦法》作出如下安排：

新規(guī)施行前，上市公司已經(jīng)合法合規(guī)完成重組上市，且相關(guān)重大違法行為均發(fā)生在該次重組上市之前，也與該重組上市無關(guān)，且現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員最近三十六個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近十二個月內(nèi)未受到過證券交易所公開譴責，可以申請不對其股票實施重大違法強制退市。

七、問：前期，深交所就《實施辦法》向社會公開征求意見，請問具體征求情況及采納情況如何？

答：2018年3月9日，深交所發(fā)布《實施辦法》征求意見稿，向社會公開征求意見。在征求意見期間，通過電話、電子郵箱等多種方式收集市場各方意見，同時密切關(guān)注各類媒體對《實施辦法》的評論、意見和建議。

經(jīng)充分論證分析，深交所吸收了部分反饋意見，對《實施辦法》進行了相應修改和完善，包括明確完善重大違法強制退市的情形和實施程序、明確新老劃斷安排等。

八、問：本次《股票上市規(guī)則》修訂的主要內(nèi)容是什么？

答：深交所立足監(jiān)管本位，以抓重點、補短板、強弱項為原則，啟動本次《股票上市規(guī)則》修訂，主要包括以下內(nèi)容：

一是落實退市新規(guī)，嚴格執(zhí)行重大違法強制退市制度安排。本次修訂對《股票上市規(guī)則》中實施退市風險警示（*ST，創(chuàng)業(yè)板為定期披露暫停上市風險提示公告）、暫停上市、恢復上市、強制終止上市及重新上市的各個環(huán)節(jié)涉及的重大違法強制退市的實施程序、停復牌和相關(guān)信息披露要求予以明確，與《實施辦法》相互銜接。

二是堅決貫徹落實新修訂的《證券交易所管理辦法》（下稱《管理辦法》），夯實一線監(jiān)管的制度基礎(chǔ)。2018年1月1日施行的《管理辦法》，著重強化了證券交易所的一線監(jiān)管職責，圍繞落實《管理辦法》，《股票上市規(guī)則》重點修訂了包括調(diào)整監(jiān)管對象范疇、明確交易所一線監(jiān)管依據(jù)、豐富一線監(jiān)管手段等內(nèi)容。

三是為與其他配套規(guī)則充分銜接，修訂股東大會規(guī)定、調(diào)整恢復上市保薦人資格要求等，充分保障中小投資者合法權(quán)益。

九、問：近年來，深交所持續(xù)加大了退市執(zhí)行力度，主動出擊、主動發(fā)聲。下一步，深交所將如何持續(xù)強化退市的監(jiān)管力度？

答：深交所將認真貫徹落實黨中央國務院關(guān)于經(jīng)濟金融工作的方針政策，按照中國證監(jiān)會統(tǒng)一部署，認真履行一線監(jiān)管職責，積極防范化解市場風險，切實承擔退市工作主體責任，優(yōu)化完善退市制度規(guī)則體系，夯實資本市場基礎(chǔ)制度建設，持續(xù)提升服務實體經(jīng)濟能力。

2017年，深交所依法依規(guī)對欣泰電氣作出股票終止上市決定并順利實施先行賠付工作，欣泰電氣成為我國首家因欺詐發(fā)行被強制退市的公司；

2018年以來，先后對涉嫌犯罪被中國證監(jiān)會移送公安機關(guān)的金亞科技、*ST百特依法啟動強制退市程序，并進一步落實明確已暫停上市的*ST華澤因被中國證監(jiān)會移送公安機關(guān)的后續(xù)安排。

下一步，深交所將繼續(xù)嚴把退市制度執(zhí)行關(guān)，對應當退市的公司，堅決做到“出現(xiàn)一家、退市一家”，凈化市場環(huán)境，維護市場秩序，形成“有序進退、優(yōu)勝劣汰”的市場格局，促進深市多層次資本市場長期穩(wěn)定健康發(fā)展。

深交所啟動對長生生物

重大違法強制退市機制

2018年10月16日，長生生物科技股份有限公司（以下簡稱長生生物或公司）的主要子公司因違法違規(guī)生產(chǎn)疫苗，被國家藥品監(jiān)督管理部門作出吊銷藥品生產(chǎn)許可證的行政處罰決定，并處罰沒款91億元。

長生生物主要子公司存在涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為。

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于修改<關(guān)于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見>》、深交所《上市公司重大違法強制退市實施辦法》（以下簡稱《實施辦法》）第五條第二款以及《關(guān)于發(fā)布<深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）><深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）><深圳證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法><深圳證券交易所退市公司重新上市實施辦法（2018年修訂）>的通知》（以下簡稱《通知》）第二條的相關(guān)規(guī)定，長生生物可能觸及重大違法強制退市情形，深交所啟動對長生生物重大違法退市機制。

根據(jù)《通知》第四條的規(guī)定，公司股票將于《實施辦法》發(fā)布后的次一交易日起停牌，并作為深交所上市委員會十五個交易日內(nèi)作出獨立的專業(yè)判斷并形成初步審核意見的起算時點。

后續(xù)，深交所將根據(jù)相關(guān)規(guī)則作出是否對其股票實施重大違法強制退市的決定。如果決定對長生生物股票實施重大違法強制退市的，根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，將依規(guī)依序?qū)竟善睂嵤┩耸酗L險警示、暫停上市和終止上市，上述退市風險警示期間為三十個交易日，暫停上市期間為六個月。深交所作出終止上市決定后，公司股票交易進入退市整理期，交易期限為三十個交易日。

深交所將在中國證監(jiān)會領(lǐng)導下，切實擔負起一線監(jiān)管法定職責，認真履行退市主體責任，維護退市制度的嚴肅性和權(quán)威性，嚴把退市制度執(zhí)行關(guān)，針對嚴重危害市場秩序、嚴重侵害群眾利益、造成惡劣社會影響的重大違法公司，堅決做到“出現(xiàn)一家、退市一家”，凈化市場環(huán)境，提升市場質(zhì)量，形成優(yōu)勝劣汰的市場生態(tài)。