新三板市場綜合改革“第二季”來了!

在2017年底綜合改革“第一季”著力于市場分層管理、交易制度改革和信息披露制度改革的基礎(chǔ)上,此次,全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司(“全國股轉(zhuǎn)公司”)也確定了三大綜合改革抓手:優(yōu)化新三板股票定向發(fā)行制度、完善并購重組制度、建立做市商評價機制。

今日,證監(jiān)會還發(fā)布了《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)法律適用意見,明確非上市公眾公司定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)的,發(fā)行對象人數(shù)不再受35人限制。同時,允許不符合股票公開轉(zhuǎn)讓條件的資產(chǎn)持有人,以受限投資者身份買賣其所認購的非上市公眾公司股票。

先來看下新三板綜合改革“第二季”的核心內(nèi)容:

優(yōu)化掛牌公司股票發(fā)行制度:

1、實施并聯(lián)審查機制,縮短募集資金閑置時長。

2、推出授權(quán)發(fā)行制度,允許“年度股東大會一次決策、董事會分次實施”。

3、對不以融資為直接目的的發(fā)行,不再要求進行募集資金用途必要性和合理性分析,對募資補流的不再強制要求量化測算。

4、明確關(guān)聯(lián)方回避表決要求,防范監(jiān)管套利。

5、明確終止備案審查情形及相關(guān)風險配套防控機制。

完善掛牌公司并購重組制度:

1、完善重大資產(chǎn)重組認定標準,掛牌公司購買生產(chǎn)經(jīng)營用土地、房屋的行為不再按照重大資產(chǎn)重組進行管理。

2、優(yōu)化重大資產(chǎn)重組停復牌制度,細化規(guī)定申請延期恢復轉(zhuǎn)讓的審議程序、信息披露內(nèi)容等。

3、調(diào)整審查流程安排,豁免無歷史交易記錄掛牌公司的內(nèi)幕信息知情人報備。

4、明確募集配套資金的相關(guān)監(jiān)管要求及罰則。

5、調(diào)整涉及權(quán)益變動與收購的披露要求,對于市場關(guān)注的“余股”交易涉及的權(quán)益變動問題,有針對性地明確了操作方式。

建立做市商評價機制:

1、在現(xiàn)有主辦券商執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價基礎(chǔ)上,建立單獨的做市商評價制度。

2、從做市規(guī)模、流動性提供和報價質(zhì)量三方面對做市行為進行多維度評價。

3、根據(jù)評價結(jié)果對優(yōu)秀做市商給予交易費用適當減免等。

為推出上述改革,10月26日晚間,全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布實施了足足7項自律規(guī)則:

《關(guān)于掛牌公司股票發(fā)行有關(guān)事項的規(guī)定》

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務指引第1-4號》

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務指南》(新修訂)

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務指引》

《掛牌公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務問答》

《掛牌公司權(quán)益變動與收購業(yè)務問答》

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)做市商評價辦法(試行)》

改革一:提高定向融資效率

此次,新三板推出的綜合改革中,完善定向融資制度是重要內(nèi)容之一。

全國股轉(zhuǎn)公司有關(guān)負責人介紹,此次改革發(fā)行制度仍是“存量制度優(yōu)化”的一部分,旨在完善市場定向發(fā)行融資制度,鞏固和發(fā)揮“小額、快速、靈活、多元”投融資機制的優(yōu)勢,進一步提升新三板服務創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展的能力。

2013年新三板掛牌公司發(fā)行融資制度建立以來,掛牌公司融資規(guī)模持續(xù)擴大,對緩解中小微企業(yè)融資難、融資貴,促進中小微企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展,完善直接融資體系發(fā)揮了積極作用。但隨著市場規(guī)模的擴展,股票發(fā)行實踐中出現(xiàn)了一些新情況、新問題。

市場主體普遍反映,現(xiàn)行發(fā)行規(guī)則在流程優(yōu)化、程序簡化、效率提升等方面仍有改進空間。具體問題包括三類:“串聯(lián)式”審查機制,導致募集資金實際閑置時間較長,影響募集資金使用效率;發(fā)行審議程序和信息披露要求原則性較強,但靈活性不足;募集資金監(jiān)管要求不太適應中小微企業(yè)特征。

就此,全國股轉(zhuǎn)公司針對現(xiàn)行新三板定向發(fā)行融資制度推出了五項改革措施:

一是實施并聯(lián)審查機制,縮短募集資金閑置時長;

二是推出授權(quán)發(fā)行制度,提高小額發(fā)行決策效率;

三是堅持負面清單管理,優(yōu)化募集資金監(jiān)管要求;

四是明確回避表決要求,防范監(jiān)管套利;

五是明確終止備案情形,落實規(guī)則監(jiān)管。

其中,所謂 “并聯(lián)”審查,是將主辦券商和律師的專項意見披露時點由備案審查完成后,提前至認購結(jié)果公告披露后。經(jīng)調(diào)整,募集資金到賬后,簽訂三方監(jiān)管協(xié)議、會計師事務所驗資與主辦券商及律師出具核查意見三個環(huán)節(jié)可同步運行。

“授權(quán)發(fā)行制度”則明確允許新三板公司“年度股東大會一次決策、董事會分次實施”。具體而言:

在實施程序方面,允許公司通過修改公司章程明確是否實施授權(quán)發(fā)行;在此基礎(chǔ)上,公司召開年度股東大會時可逐年根據(jù)公司章程的規(guī)定對下一年度“小額快速”融資安排作出決議,授權(quán)董事會分次對具體融資時間和融資額作出決策。

在負面清單管理方面,相關(guān)規(guī)定將公司治理不規(guī)范,向控股股東、實際控制人、董事或其關(guān)聯(lián)方發(fā)行,涉及非現(xiàn)金資產(chǎn)認購,簽署特殊投資條款,發(fā)行構(gòu)成收購等情形要排除在外。

在融資額度方面,初期將授權(quán)發(fā)行范圍限定為“小額發(fā)行”,規(guī)定小額發(fā)行的標準為授權(quán)期限內(nèi)累計募集資金不超過1000萬元。待實踐成熟后全國股轉(zhuǎn)公司將再行考慮逐步放寬標準,推廣適用。

另外,全國股轉(zhuǎn)公司對新三板公司定向發(fā)行的募資管理進行了適當“松綁”。

一方面,新規(guī)明確對于發(fā)行用于做市、發(fā)行構(gòu)成收購、發(fā)行用于激勵等不以融資為直接目的的發(fā)行,不再要求公司進行募集資金必要性和合理性分析。另一方面,對募集資金用于補充流動資金的,不再強制要求量化測算,只需在發(fā)行方案中就補流用途進行列舉披露即可。

改革二:松綁并購重組監(jiān)管

2014年7月,證監(jiān)會制定并發(fā)布了《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(下稱《重組辦法》),全國股轉(zhuǎn)公司配套發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務指引(試行)》(下稱《重組指引》)。

2016年以來,全國股轉(zhuǎn)公司又先后發(fā)布了三個與并購重組相關(guān)的業(yè)務問答,對《重組辦法》和《非上市公眾公司收購管理辦法》(下稱《收購辦法》)和實施過程中常見的操作性問題作出解釋說明。

從業(yè)人士認為,經(jīng)過近年來的發(fā)展,新三板市場出現(xiàn)了一些新情況、新變化、新需求,原有的重大資產(chǎn)重組規(guī)定已無法充分滿足現(xiàn)階段市場發(fā)展的需要。2018年1月,新三板交易制度改革實施后,市場各方在如何適用《收購辦法》相關(guān)規(guī)定方面也遇到了一些新問題,需要進一步明確。

以上述問題為導向,全國股轉(zhuǎn)公司啟動并購重組業(yè)務規(guī)定的修訂工作,對下述規(guī)則作出了調(diào)整:

第一,完善重大資產(chǎn)重組認定標準。在《重組指引》中明確“通過其他方式進行資產(chǎn)交易”的具體形式,在《重組問答》中明確掛牌公司購買生產(chǎn)經(jīng)營用土地、房屋的行為不再按照重大資產(chǎn)重組管理。

第二,優(yōu)化重大資產(chǎn)重組停復牌制度。在規(guī)定首次停牌不得超過3個月、申請延期后累計停牌不得超過6個月的基礎(chǔ)上,對申請延期恢復轉(zhuǎn)讓的審議程序、信息披露內(nèi)容等作出細化規(guī)定,同時將復牌機制調(diào)整為重組預案或重組報告書披露10個轉(zhuǎn)讓日后即可申請復牌。

第三,調(diào)整審查流程安排。豁免無歷史交易記錄掛牌公司的內(nèi)幕信息知情人報備,將信息披露審查時限和掛牌公司內(nèi)幕信息知情人報備時限調(diào)整為10個轉(zhuǎn)讓日,將涉及發(fā)行股份重組事項的備案申請時限調(diào)整為驗資后20個轉(zhuǎn)讓日。

第四,填補部分制度空缺。在《重組指引》中新增募集配套資金的相關(guān)監(jiān)管要求及罰則專章,在《重組問答》中明確重組方案重大調(diào)整的具體標準。

值得注意的是,除了以上調(diào)整,根據(jù)證監(jiān)會26日發(fā)布的證券期貨法律適用意見,重大資產(chǎn)重組中發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行對象人數(shù)不再受35人的限制,同時也允許不符合股票公開轉(zhuǎn)讓條件的資產(chǎn)持有人以受限投資者身份參與認購。

對于市場各方普遍關(guān)注的“余股”交易涉及的權(quán)益變動問題,全國股轉(zhuǎn)公司有針對性地在相關(guān)規(guī)則中明確了操作方式。制度總的考慮是:既要符合《收購辦法》規(guī)制權(quán)益變動的基本原則,也要充分考慮在交易制度和技術(shù)系統(tǒng)的約束條件下,尊重投資者的交易意愿,便利合規(guī)交易的達成。

其具體要求包括兩項:

一是在做市和競價轉(zhuǎn)讓中,如果出現(xiàn)投資者申報股份數(shù)量超過權(quán)益變動披露標準,但超出的股份數(shù)量不足1000股的,可一次性申報轉(zhuǎn)讓,但要在該筆轉(zhuǎn)讓完成后履行權(quán)益變動相關(guān)義務。

二是在盤后協(xié)議轉(zhuǎn)讓中,由于全國股轉(zhuǎn)公司相關(guān)規(guī)則對轉(zhuǎn)讓金額或轉(zhuǎn)讓股份數(shù)額有最低要求(不少于10萬股或100萬元),因此如果投資者擬轉(zhuǎn)讓的股份超過權(quán)益變動披露標準,但分拆轉(zhuǎn)讓又無法滿足盤后協(xié)議轉(zhuǎn)讓規(guī)則上述要求的情形,也可以一次性申報轉(zhuǎn)讓,但是在該筆轉(zhuǎn)讓完成后履行權(quán)益變動相關(guān)義務。

改革三:建立做市商評價制度

作為此次新三板存量制度綜合改革的另一重要內(nèi)容,全國股轉(zhuǎn)公司今日發(fā)布實施了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)做市商評價辦法(試行)》(下稱《評價辦法》),并將于2019年一季度開始開展做市商評價工作。

《評價辦法》是針對做市商做市情況進行的專項評價。全國股轉(zhuǎn)公司有關(guān)負責人介紹,做市商評價與現(xiàn)行的主辦券商執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價相比存在兩方面差異:

第一,做市商評價更加注重對做市商做市行為的多角度評價,著重從做市規(guī)模、流動性提供和報價質(zhì)量三個方面考察做市商的做市質(zhì)量,同時有針對性地設(shè)置了7項具體評價指標并配置相應權(quán)重。

第二,規(guī)則更加注重對評價結(jié)果的正面運用。評價完成后,將根據(jù)評價結(jié)果對季度評價排名靠前的做市商進行不同程度的轉(zhuǎn)讓經(jīng)手費減免,對年度表現(xiàn)突出的做市商進行年度評優(yōu)。一旦做市商在評價期內(nèi)出現(xiàn)嚴重違法違規(guī)行為,將直接取消其季度費用減免和年度評優(yōu)資格。

《評價辦法》在評價指標上,設(shè)置了得分項指標和減分項指標。

得分項共設(shè)7個考核指標,包括做市規(guī)模指標2個、流動性指標3個、報價質(zhì)量指標2個。減分項指標評價做市商未規(guī)范履行報價義務的情況,設(shè)置了開盤未報價、未及時更新報價、非豁免情況下發(fā)布單向報價、雙向報價時間占比未達75%和豁免期結(jié)束后未恢復雙向報價等5項指標。

做市商評價完成后將如何運用呢?

據(jù)悉,全國股轉(zhuǎn)公司擬對季度評價排名前20%的做市商,分檔進行轉(zhuǎn)讓經(jīng)手費減免。年度綜合得分突出的做市商將被評為“年度最佳做市商”“年度優(yōu)秀做市商”,年度單類指標得分表現(xiàn)突出的做市商將參與單項評優(yōu)。

此外,為激勵成長性較好的做市商,綜合得分當年排名較上年度進步最大的做市商,將被評為 “年度最佳進步做市商”。

全國股轉(zhuǎn)公司有關(guān)負責人介紹,下一步,全國股轉(zhuǎn)公司將牢牢把握服務中小微企業(yè)、民營企業(yè)和防范風險的工作導向,按照“以市場分層為抓手,統(tǒng)籌推進發(fā)行、交易、信息披露、監(jiān)管等各方面改革”的總體思路,認真落實各項改革部署,持續(xù)跟蹤和評估制度改革優(yōu)化的情況,為后續(xù)深化改革措施的推出積累經(jīng)驗、創(chuàng)造條件。