運營微信公眾號逐漸成為一門新生意，但也暗藏不少問題。如瀚葉股份原計劃38億元收購微信公眾號資產(chǎn)——量子云100%股權的交易就引發(fā)持續(xù)關注，上交所已兩度發(fā)出問詢函。

上交所支持新技術、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)企業(yè)利用資本市場做大做強。但是，瀚葉股份本次重組收購方案的爭議相當大，引起投資者高度關注。本著對廣大投資者負責的態(tài)度，上交所于6月16日就瀚葉股份調整后的重組方案，以及前次問詢函回復中尚未完全解釋清楚的相關問題，再次發(fā)出問詢。

估值與持續(xù)盈利能力存疑

在二度問詢中，微信公眾號資產(chǎn)的估值問題仍為重中之重，這也是投資者普遍關心的問題之一。

按照原預案，瀚葉股份擬購買的量子云100%股權作價38億元。38億元預估值較其凈資產(chǎn)賬面值增值2818.96%。量子云主要資產(chǎn)為卡娃微卡、天天炫拍等微信公眾號，從事移動互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務。在修訂版重組預案中，瀚葉股份對重組方案進行了調整，參照標的資產(chǎn)預估值，將交易價格由38億元調整為32億元。

38億元變32億元，但未解監(jiān)管部門的疑慮。對于量子云的估值及持續(xù)盈利能力，上交所進行了多方位的問詢。

一方面，上交所要求瀚葉股份結合微信公眾號的生命周期、廣告市場競爭格局及微信公眾號廣告收入分成政策，同時分析“家庭、親子、生活”類公眾號的主要競爭對手與競爭格局，說明標的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力，是否足以支撐本次交易中的估值。

另一方面，微信公眾號的粉絲是關乎標的估值的重要方面。上交所要求相關方補充披露，量子云前10大公眾號粉絲去重后的數(shù)量、活躍粉絲數(shù)量；結合粉絲數(shù)量的變化，平均單個粉絲產(chǎn)生的收益變化，分析說明單個粉絲短期內(nèi)估值差異較大的原因及合理性。

此外，本次交易中，承擔業(yè)績承諾的交易對方對應的標的整體估值為32.4億元，不承擔業(yè)績承諾的交易對方對應的標的整體估值為22.4億元，業(yè)績承諾與否影響估值達10億元。上交所在二度問詢函中，要求上市公司進一步說明不承擔業(yè)績承諾的股東方放棄10億元估值差距的具體原因及合理性。

微信公眾號“生意”的特殊風險

除估值問題外，上交所在二度問詢函中直指微信公眾號運營這一特殊商業(yè)模式中的部分弊端及風險。

在某種程度上，游戲、微信公眾號的用戶、粉絲、點擊量有些類似農(nóng)業(yè)資產(chǎn)，有列表有數(shù)據(jù)卻難以完全核實。據(jù)披露，量子云前10大公眾號粉絲數(shù)量在2015年8月至10月、2016年6月至10月、2017年8月至10月的三個階段出現(xiàn)爆發(fā)式增長。此外，量子云前10大公眾號月均粉絲人數(shù)在2017年增速明顯放緩，且粉絲人數(shù)在多個月份出現(xiàn)下降。就此，上交所要求相關方說明，粉絲數(shù)量實現(xiàn)上述跨越式增長的具體原因，是否存在相互導流或流量采購導致有效粉絲數(shù)量被高估的情形。

據(jù)披露，量子云前10大公眾號中，“微場景音樂相冊”首次認證時間為2017年11月，截至2017年12月31日，粉絲數(shù)已達229.9 萬。同時，公司回復曾披露，量子云于2017年10月通過非同一控制下企業(yè)合并購入“天天炫拍”“微場景音樂相冊”。上交所因此要求相關方核實報告期內(nèi)量子云是否存在購買流量的情形。

微信公眾號的內(nèi)容生產(chǎn)風險及封號風險也不容忽視。

有媒體質疑，量子云的公眾號類型及推送文章存在較大程度的雷同現(xiàn)象，為內(nèi)容質量較低的“標題黨”作品。另外，瀚葉股份回復披露，截至回復日，量子云的公眾號數(shù)量已從981個上升至1036個，其中被永久封號的共計78個，精品號未出現(xiàn)被永久封號的情形。

值得注意的是，監(jiān)管部門特別關注了中介機構核查方法的有效性。

據(jù)瀚葉股份回復披露，財務顧問和會計師針對量子云公眾號相關指標的核查主要基于騰訊后臺系統(tǒng)提供的數(shù)據(jù)。二度問詢函中，上交所請財務顧問進一步說明是否存有其他核查手段，依賴回復中所述核查手段是否能夠保證量子云主要公眾號粉絲數(shù)、文章閱讀量、點贊量、分享量的真實性、業(yè)績的真實性，是否能排除標的資產(chǎn)利用“網(wǎng)絡水軍”刷流量的情形。