原標(biāo)題：準(zhǔn)備好了嗎？多地證監(jiān)局啟動轄區(qū)內(nèi)私募基金自查，從資金募集到宣傳推介，浙江重點核查三大方面

記者獲悉，近日，為落實證監(jiān)會的相關(guān)工作要求，多地證監(jiān)局相繼啟動轄區(qū)內(nèi)私募基金風(fēng)險防控及自查工作。

浙江證監(jiān)局5月13日發(fā)布的通知顯示，決定組織轄區(qū)已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記的私募基金管理機構(gòu)開展2019年私募投資基金自查工作。

所有轄區(qū)內(nèi)私募機構(gòu)都需要填寫《私募機構(gòu)自查情況表》，自查內(nèi)容包括登記備案、資金募集、投資交易、內(nèi)控及風(fēng)險管理、信息披露、投資者適當(dāng)性等方面。

在銷售產(chǎn)品時承諾零風(fēng)險、產(chǎn)品名稱含有“保本”字樣、宣傳預(yù)期收益率、參與“資金池”業(yè)務(wù)、拆分基金份額讓投資者“拼單”等常見違規(guī)行為均屬于自查要點。

此外，湖北、寧波兩地也已經(jīng)開啟私募基金自查工作。

浙江省最新啟動私募全面自查

根據(jù)浙江證監(jiān)局的要求，各私募基金管理機構(gòu)對照《證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)運作管理暫行規(guī)定》《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》等法律法規(guī)規(guī)定，對登記備案、信息披露、投資者保護、內(nèi)部管理與風(fēng)險控制及募投管退各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)進行全面自查梳理。

重點核查內(nèi)容包括三大方面：

第一， 宣傳推介方面。

需要核查，是否存在通過設(shè)立多家銷售網(wǎng)點、組織多名營銷人員，以電話、短信陌生拜訪，傳單、展板、網(wǎng)站、公眾號等公開展示，組織項目推介會、路演會、考察會等活動的方式，以登記備案作為背書，向未經(jīng)特定對象確認(rèn)程序的社會公眾或者向超過法定人數(shù)的特定對象公開宣傳推介私募基金的投資標(biāo)的、存續(xù)期限、過往業(yè)績、風(fēng)控措施等要素信息的行為。

特別是，宣傳推介材料及業(yè)務(wù)人員口頭宣講中，是否存在明示保本保收益或通過宣傳“預(yù)期收益”“預(yù)計收益”“目標(biāo)收益”“業(yè)績比較收益”及類似概念，使投資者誤認(rèn)為私募基金到期兌付本息的行為。

第二， 資金募集方面。

需要核查，是否存在向單只基金首筆實繳金額低于100萬元的投資者募集資金，為投資者拼湊單提供便利，未對投資者收入證明、資產(chǎn)證明進行審慎甄別，業(yè)務(wù)人員協(xié)助偽造相關(guān)證明材料以幫助投資者符合合格投資者條件，通過轉(zhuǎn)讓基金份額或份額收益權(quán)等形式突破或變相突破合格投資者規(guī)定及投資者人數(shù)限制，向不具備相應(yīng)風(fēng)險識別與風(fēng)險承受能力的投資者募集資金等行為。

第三，投資運作方面。

需要核查，是否存在募新還舊、滾動發(fā)行、混同運作、項目投資與募集資金期限及金額等無法一一對應(yīng)、脫離項目投資實際收益率進行分離定價等符合“資金池”運作典型特征的行為。

是否存在項目投向關(guān)聯(lián)方或由關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保增信等潛在利益沖突或利益輸送，未按合同約定投資或利用一個項目多次、超額募集資金，部分資金未用于實際投資而是在體系內(nèi)循環(huán)，用于歸還前期投資本金及收益或去向關(guān)聯(lián)方機構(gòu)及個人等行為。

自查文件透露監(jiān)管細(xì)節(jié)

浙江證監(jiān)局要求，各私募基金管理機構(gòu)應(yīng)高度重視本次自查工作，對照相關(guān)的法律法規(guī)進行深入細(xì)致的自查，梳理排摸存在的風(fēng)險。

對于認(rèn)真自查、主動報告發(fā)現(xiàn)的問題并積極有效整改的機構(gòu)，將視情況依法從輕或不予處理；而對于自查工作走過場或刻意隱瞞、持續(xù)開展違法違規(guī)業(yè)務(wù)的，則將依法從嚴(yán)處理。

管理規(guī)模在2億元（含）以上的機構(gòu)、自查發(fā)現(xiàn)存在重大風(fēng)險隱患及違法違規(guī)行為的機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)在2019年6月15日前報送自查報告。此外，所有機構(gòu)均需要填寫一份《私募機構(gòu)自查情況表》，而證券類私募基金管理機構(gòu)還需要填寫《私募基金管理運作自查情況表》備查。

《自查情況表》的內(nèi)容非常詳細(xì)，總共包括50個要點，每個要點涵蓋了多種《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《證券期貨投資者適當(dāng)新骨干理辦法》中禁止存在的違規(guī)行為。

多地已相繼組織私募自查工作

事實上，除浙江證監(jiān)局外，湖北、寧波兩地也已經(jīng)率先組織開啟了私募自查工作。

湖北證監(jiān)局在4月24日向轄區(qū)內(nèi)各私募基金管理機構(gòu)發(fā)出了自查通知，要求私募機構(gòu)于5月30日前將自查報告、自查工作底稿，以及已發(fā)行私募基金產(chǎn)品所有募集賬戶開設(shè)至今的銀行流水等材料悉數(shù)上報。

寧波證監(jiān)局則是在4月25日發(fā)出的通知，要求區(qū)內(nèi)管理規(guī)模在2億元以上的私募機構(gòu)于5月20日前報送由主要負(fù)責(zé)人簽字并加蓋機構(gòu)公章的書面自查工作底稿及自查工作報告，并需要上報經(jīng)審計的2018年度財務(wù)報告，而管理規(guī)模在2億元以下的則可以自行決定是否報送。

此外，湖北證監(jiān)局除了要求私募機構(gòu)對經(jīng)營環(huán)節(jié)進行自查，還要求私募機構(gòu)加強輿情管理、制定風(fēng)險處置預(yù)案。

湖北證監(jiān)局發(fā)出的通知顯示，各私募機構(gòu)應(yīng)安排專人跟蹤關(guān)注本機構(gòu)相關(guān)輿情信息，完善發(fā)現(xiàn)、處理、報告、應(yīng)對制度，及時發(fā)現(xiàn)媒體、自媒體關(guān)于本機構(gòu)的輿情報道，及時澄清不實信息，消除錯誤信息的負(fù)面影響，促進形成良性輿情信息管理機制，確保信息的有序流動。

同時，針對自查、輿情及經(jīng)營發(fā)展中發(fā)現(xiàn)的重大風(fēng)險問題，各私募機構(gòu)應(yīng)制訂周密有效的風(fēng)險處置預(yù)案，確保發(fā)生風(fēng)險事項時，能有序應(yīng)對，妥善處理。

私募業(yè)清理整頓仍在繼續(xù)

中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（基金業(yè)協(xié)會）的數(shù)據(jù)顯示，截至2019年3月底，已登記私募基金管理人24361家，較上月存量機構(gòu)減少19家，環(huán)比下降0.08%；已備案私募基金75348只，較上月增加126只，環(huán)比增長0.17%；管理基金規(guī)模12.79萬億元1，較上月增加210.36億元，環(huán)比增長0.16%。私募基金管理人員工總?cè)藬?shù)24.10萬人，較上月減少1884人，環(huán)比下降0.78%。和此前幾個月比較，私募機構(gòu)的數(shù)量在2019年以來已經(jīng)連續(xù)2個月出現(xiàn)下降，但私募機構(gòu)的管理規(guī)模卻不降反升。

與此同時，監(jiān)管層對于私募機構(gòu)的整頓管理工作仍在繼續(xù)。

5月9日，基金業(yè)協(xié)會發(fā)布《關(guān)于失聯(lián)私募機構(gòu)最新情況及公示第二十七批疑似失聯(lián)私募機構(gòu)的公告》。公告稱，截至2019年5月8日，基金業(yè)協(xié)會已將中投國美投資基金管理（北京）有限公司等635家機構(gòu)列入失聯(lián)公告名單，并在協(xié)會官方網(wǎng)站中予以列示。上述635家機構(gòu)中，286家機構(gòu)已被注銷登記；14家機構(gòu)已自行申請注銷登記。

日前，基金業(yè)協(xié)會自律核查工作中發(fā)現(xiàn)68家疑似失聯(lián)機構(gòu)。協(xié)會通過該68家機構(gòu)在資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報送平臺中登記的固定電話、手機號碼、電子郵件等聯(lián)系方式無法與其取得有效聯(lián)系。根據(jù)規(guī)定，公告發(fā)出后5個工作日內(nèi)仍未與協(xié)會聯(lián)系的私募機構(gòu)，認(rèn)定為失聯(lián)機構(gòu)。在協(xié)會對此進行公示之后滿三個月，且未主動聯(lián)系協(xié)會并提供有效證明材料的私募基金管理人，協(xié)會將注銷其私募基金管理人登記。