最快一季度可受理科創(chuàng)板發(fā)行申請！

千呼萬喚的科創(chuàng)板系列規(guī)則征求意見稿在1月30日出齊，上交所發(fā)布的6份配套細(xì)則詳細(xì)說明了科創(chuàng)板上市公司門檻、發(fā)行人審核制度、定價(jià)機(jī)制、交易規(guī)則、退市制度等一系列基礎(chǔ)制度的設(shè)計(jì)與安排。

其中，允許同股不同權(quán)企業(yè)上市、審核流程原則上不超過6個(gè)月、定價(jià)全面采用市場化詢價(jià)、交易放寬漲跌幅限制等政策超乎市場預(yù)期。

上交所有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，預(yù)計(jì)一季度可以完成受理系統(tǒng)技術(shù)上線，若屆時(shí)相關(guān)規(guī)則已正式發(fā)布，則可正式受理企業(yè)申請。

門檻：以市值為中心

綜合考慮研發(fā)投入、營收規(guī)模

科創(chuàng)板引入了五種不同的上市標(biāo)準(zhǔn)，分別是“市值+盈利”、“市值+收入+研發(fā)投入”、“市值+收入+現(xiàn)金流”、“市值+收入”、“市值+產(chǎn)品空間”。

具體而言，包括以下5套標(biāo)準(zhǔn)：

（一）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計(jì)凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元；

（二）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣15億元，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣2億元，且最近三年研發(fā)投入合計(jì)占最近三年?duì)I業(yè)收入的比例不低于15%；

（三）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣20億元，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)不低于人民幣1億元；

（四）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣30億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣3億元；

（五）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，市場空間大，目前已取得階段性成果，并獲得知名投資機(jī)構(gòu)一定金額的投資。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需取得至少一項(xiàng)一類新藥二期臨床試驗(yàn)批件，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢并滿足相應(yīng)條件。

其中，凈利潤指標(biāo)一律以扣除非經(jīng)常性損益前后的孰低者為準(zhǔn)。

香港中資證券業(yè)協(xié)會會長、交銀國際董事長譚岳衡表示，科創(chuàng)板旨在填補(bǔ)資本市場服務(wù)科技創(chuàng)新企業(yè)的短板，在上市條件的制定中必然將在盈利狀況、股權(quán)結(jié)構(gòu)等方面制定出差異化的政策，在試點(diǎn)注冊制的同時(shí)弱化了盈利要求，這將極大的增加符合條件的新興科技企業(yè)在國內(nèi)市場融資的動力與可能性，增強(qiáng)科創(chuàng)板的市場競爭力。

審核：以信息披露為中心

壓實(shí)保薦機(jī)構(gòu)責(zé)任

試點(diǎn)注冊制下，交易所將承擔(dān)股票發(fā)行上市審核職責(zé)。上交所將以科創(chuàng)板發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露是否符合中國證監(jiān)會和上交所要求進(jìn)行審核。

交易所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，科創(chuàng)板審核將堅(jiān)持以信息披露為中心，要求擬上市公司按照充分性、一致性、可理解性的要求進(jìn)行充分信息披露。

其中，充分性角度審核重點(diǎn)關(guān)注發(fā)行上市申請文件披露內(nèi)容是否包含對投資者作出投資決策有重大影響的信息,披露程度是否達(dá)到投資者作出投資決策所必需的水平；

一致性角度審核重點(diǎn)關(guān)注發(fā)行上市申請文件的內(nèi)容是否前后一致、具有內(nèi)在邏輯性；

可理解性角度審核重點(diǎn)關(guān)注發(fā)行上市申請文件披露內(nèi)容是否簡明易懂，便于一般投資者閱讀和理解。

具體審核方式上，上交所對發(fā)行上市申請文件進(jìn)行審核問詢，將根據(jù)需要進(jìn)行一輪或多輪問詢，督促發(fā)行人真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露信息，保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)切實(shí)履行信息披露的把關(guān)責(zé)任。

上交所提出，原則上將在受理之日起6個(gè)月內(nèi)就科創(chuàng)板發(fā)行人出具同意的審核意見或者作出終止發(fā)行上市審核的決定，審核時(shí)間不超過3個(gè)月，發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)回復(fù)問詢的時(shí)間總計(jì)不超過3個(gè)月。

據(jù)了解，上交所科創(chuàng)板上市審核委機(jī)構(gòu)，主要以法律人士、會計(jì)人士組成。人數(shù)在30至40人左右。

上交所還將設(shè)科技創(chuàng)新咨詢委員會，就審核中與業(yè)務(wù)、技術(shù)相關(guān)的問題進(jìn)行咨詢，該委員會主要以學(xué)者、行業(yè)專家、行業(yè)主管機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人等組成，人數(shù)在40至60人左右。

為了確保注冊制順利落地，上交所將更加突出發(fā)行人是信息披露第一責(zé)任人，保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對發(fā)行人的信息披露進(jìn)行嚴(yán)格把關(guān)。要求保薦人在申報(bào)時(shí)同步交存工作底稿、審核中根據(jù)需要啟動現(xiàn)場檢查、事后監(jiān)管給予“冷淡對待”等措施。

定價(jià)：全面市場化詢價(jià)發(fā)行

鼓勵戰(zhàn)略配售

針對新股發(fā)行價(jià)格、規(guī)模、節(jié)奏等市場高度關(guān)心的問題，科創(chuàng)板將堅(jiān)持市場導(dǎo)向，主要通過市場化方式?jīng)Q定，同時(shí)強(qiáng)化市場有效約束。

具體而言，考慮到科創(chuàng)板對投資者的投資經(jīng)驗(yàn)、風(fēng)險(xiǎn)承受能力要求更高，科創(chuàng)板取消了直接定價(jià)方式，全面采用市場化的詢價(jià)定價(jià)方式。

將首次公開發(fā)行詢價(jià)對象限定在證券公司、基金公司等七類專業(yè)機(jī)構(gòu)，并允許這些機(jī)構(gòu)為其管理的不同配售對象填報(bào)不超過3檔的擬申購價(jià)格。

網(wǎng)下初始發(fā)行比例將調(diào)高10%，并降低網(wǎng)下初始發(fā)行量向網(wǎng)上回?fù)艿牧Χ龋負(fù)芎缶W(wǎng)下發(fā)行比例將不少于60%，以強(qiáng)化網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者報(bào)價(jià)約束，引導(dǎo)各類投資者理性參與。同時(shí)，明確回?fù)芎缶W(wǎng)下發(fā)行比例不超過80%，保障網(wǎng)上投資者的申購比例。

為了鼓勵戰(zhàn)略投資者和發(fā)行人高管、核心員工參與新股發(fā)售，上交所擬放寬戰(zhàn)略配售的實(shí)施條件，允許首次公開發(fā)行股票數(shù)量在1億股以上的發(fā)行人進(jìn)行戰(zhàn)略配售；不足1億股、戰(zhàn)略投資者獲得配售股票總量不超過首次公開發(fā)行股票數(shù)量20%的，也可以進(jìn)行戰(zhàn)略配售。

根據(jù)境內(nèi)外實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，向戰(zhàn)略投資者配售這一安排，在引入市場穩(wěn)定增量資金、幫助發(fā)行人成功發(fā)行等方面富有實(shí)效。建立發(fā)行人高管與核心員工認(rèn)購機(jī)制，有利于向市場投資者傳遞正面信號。

交易：設(shè)投資者門檻防過度炒作

放寬漲跌幅限制保障流動性

科創(chuàng)板同時(shí)承擔(dān)著為主板交易機(jī)制改革積累經(jīng)驗(yàn)的重要使命。上交所特別就科創(chuàng)板交易制定了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票交易特別規(guī)定》，針對科創(chuàng)企業(yè)的特點(diǎn)，對科創(chuàng)板交易制度作了差異化安排，防控過度投機(jī)炒作、保障市場流動性。

投資者門檻方面，個(gè)人投資者參與科創(chuàng)板股票交易，要求證券賬戶及資金賬戶的資產(chǎn)不低于人民幣50萬元并參與證券交易滿24個(gè)月。

未滿足適當(dāng)性要求的投資者，可通過購買公募基金等方式參與科創(chuàng)板。

為了防控市場操縱，上交所在《特別規(guī)定》中就交易申報(bào)規(guī)則進(jìn)行調(diào)整，對于市價(jià)訂單和限價(jià)訂單，規(guī)定單筆申報(bào)數(shù)量應(yīng)不小于200股，可按1股為單位進(jìn)行遞增；市價(jià)訂單單筆申報(bào)最大數(shù)量為5萬股，限價(jià)訂單單筆申報(bào)最大數(shù)量為10萬股。

此外，上交所在科創(chuàng)板中引入盤后固定價(jià)格交易。

盤后固定價(jià)格交易指在競價(jià)交易結(jié)束后，投資者通過收盤定價(jià)委托，按照收盤價(jià)買賣股票的交易方式。

盤后固定價(jià)格交易是盤中連續(xù)交易的有效補(bǔ)充，可以滿足投資者在競價(jià)撮合時(shí)段之外以確定性價(jià)格成交的交易需求，也有利于減少被動跟蹤收盤價(jià)的大額交易對盤中交易價(jià)格的沖擊。

同時(shí)，鑒于科創(chuàng)企業(yè)具有投入大、迭代快等固有特點(diǎn)，股票價(jià)格容易發(fā)生較大波動。上交所將科創(chuàng)板股票的漲跌幅限制放寬至20%。為盡快形成合理價(jià)格，新股上市后的前5個(gè)交易日不設(shè)漲跌幅限制。

中泰證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家李迅雷指出，總體來看，科創(chuàng)板門檻比較適中，對投資方和融資方做了相應(yīng)要求，但這個(gè)要求并不是特別高，市場可參與度較高。在交易中放寬漲跌幅限制，有利于科創(chuàng)板公司的定價(jià)。之前漲跌停板制度下，會加大交易定價(jià)難度，價(jià)格容易被操縱。放寬漲跌幅限制后，定價(jià)更準(zhǔn)確，也更能體現(xiàn)市場供需關(guān)系。

退市：程序指標(biāo)全面從嚴(yán)

應(yīng)退企業(yè)直接終止上市

科創(chuàng)板公司將被執(zhí)行“史上最嚴(yán)”的退市政策。無論是退市程序還是退市指標(biāo)上，都有明顯收緊。

目前主板退市指標(biāo)主要分為重大違法類、財(cái)務(wù)類和交易類三大方面，科創(chuàng)板在此整體框架上“加料”。

規(guī)范類指標(biāo)方面，明確了信息披露重大違法和公共安全重大違法等重大違法類退市情形。

市場指標(biāo)方面，構(gòu)建成交量、股票價(jià)格、股東人數(shù)和市值四類退市標(biāo)準(zhǔn)。

財(cái)務(wù)指標(biāo)方面，在定性基礎(chǔ)上作出定量規(guī)定，多維度刻畫喪失持續(xù)經(jīng)營能力的主業(yè)“空心化”企業(yè)的基本特征，不再采用單一的連續(xù)虧損退市指標(biāo)。

例如，對于一般公司財(cái)務(wù)指標(biāo)，重在考量是否明顯喪失持續(xù)經(jīng)營能力，上市規(guī)則制定了五項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，一旦觸發(fā)，上交所將對其股票啟動退市程序：

主營業(yè)務(wù)大部分停滯或者規(guī)模極低；

經(jīng)營資產(chǎn)大幅減少導(dǎo)致無法維持日常經(jīng)營；

營業(yè)收入或者利潤主要來源于不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的關(guān)聯(lián)交易；

營業(yè)收入或者利潤主要來源于與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的貿(mào)易業(yè)務(wù)；

其他明顯喪失持續(xù)經(jīng)營能力的情形。

對財(cái)務(wù)指標(biāo)的考量，“扣非”后凈利潤作為指標(biāo)之一。

會被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情形有：

最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)營性損益之前或者之后的凈利潤（含被追溯重述）為負(fù)值，且最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入（含被追溯重述）低于1億元；最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)（含被追溯重述）為負(fù)值。

此外，科創(chuàng)板的退市程序更嚴(yán)。取消暫停上市和恢復(fù)上市程序，對應(yīng)當(dāng)退市的企業(yè)直接終止上市，避免重大違法類、主業(yè)“空心化”的企業(yè)長期滯留市場，擾亂市場預(yù)期和定價(jià)機(jī)制。

壓縮退市時(shí)間，觸及財(cái)務(wù)類退市指標(biāo)的公司，第一年實(shí)施*ST，第二年仍然觸及將直接退市。

不再設(shè)置專門的重新上市環(huán)節(jié)，已退市企業(yè)如果符合科創(chuàng)板上市條件的，可以按照股票發(fā)行上市注冊程序和要求提出申請、接受審核，但因重大違法強(qiáng)制退市的，不得提出新的發(fā)行上市申請，永久退出市場。

規(guī)則保留退市整理期。對于各類退市情形，均給予投資者30個(gè)交易日的退出窗口期。

減持和激勵：以人為本

照顧核心人員利益責(zé)任

科創(chuàng)企業(yè)的核心是人。而減持和股權(quán)激勵是同這一因素高度相關(guān)的規(guī)則設(shè)計(jì)。為此，規(guī)則做出針對安排。

例如，科創(chuàng)企業(yè)高度依賴創(chuàng)始人和核心技術(shù)人員，控股股東、實(shí)際控制人、核心技術(shù)人員等股東應(yīng)當(dāng)承諾上市后36個(gè)月不減持所持有的首發(fā)前股份。

規(guī)則嚴(yán)限制控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高、核心技術(shù)人員的股份減持行為?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人、董監(jiān)高、核心技術(shù)人員除每人每年可以在二級市場小額減持1%以內(nèi)的首發(fā)前股份外，均應(yīng)當(dāng)通過非公開轉(zhuǎn)讓、協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式減持首發(fā)前股份，非公開轉(zhuǎn)讓方式具體程序?qū)⒘硇幸?guī)定。此外，為加強(qiáng)對股票減持行為集中監(jiān)管，要求發(fā)行人股東持有的首發(fā)前股份托管于保薦機(jī)構(gòu)處。

規(guī)則也指出，特定情形下不得實(shí)施減持。上市時(shí)尚未盈利的公司在實(shí)現(xiàn)盈利前，控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高管、核心技術(shù)人員不得減持股份，但上市滿5個(gè)完整會計(jì)年度的，不再適用前述規(guī)定。此外，相關(guān)主體還應(yīng)當(dāng)遵守《上市規(guī)則》和現(xiàn)行減持規(guī)則關(guān)于不得減持情形的規(guī)定。

股權(quán)激勵的“自由度”更大。

一是擴(kuò)展了股權(quán)激勵的比例上限與對象范圍。

將上市公司全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計(jì)劃所涉及的股票總數(shù)的累計(jì)限額由10%提升至20%。

對象上，允許單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東、實(shí)際控制人及其配偶、父母、子女，成為股權(quán)激勵對象，但需要在上市公司擔(dān)任主要管理人員、核心技術(shù)人員或核心業(yè)務(wù)人員。

二是增強(qiáng)了股權(quán)激勵價(jià)格條款的靈活性。

現(xiàn)行規(guī)定下，限制性股票的授予價(jià)格和股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格，原則上不得低于激勵計(jì)劃公布前1個(gè)交易日股票交易均價(jià)的50%以及前20個(gè)交易日、前60個(gè)交易日、前120 個(gè)交易日股票交易均價(jià)之一的50%。

《上市規(guī)則》取消了上述監(jiān)管原則性要求，僅要求在股權(quán)激勵價(jià)格條款出現(xiàn)上述情形時(shí)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對股權(quán)激勵計(jì)劃的可行性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、相關(guān)定價(jià)依據(jù)和定價(jià)方法的合理性等發(fā)表專業(yè)意見。同時(shí)，規(guī)則增加股權(quán)激勵實(shí)施方式的便利性。

重組：雙層投票權(quán)作出差異化安排

規(guī)則對重大資產(chǎn)重組設(shè)置了更市場化的制度安排。

一是實(shí)施注冊制。

科創(chuàng)板公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)、合并、分立，由上交所審核，中國證監(jiān)會注冊，實(shí)施更為便利。

二是嚴(yán)格限制“炒殼”行為。

規(guī)則指出，重大資產(chǎn)重組涉及購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)與上市公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)，有利于促進(jìn)主營業(yè)務(wù)整合升級。

三是規(guī)范“商譽(yù)”會計(jì)處理。

上交所表示，科創(chuàng)板公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組的，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定確認(rèn)商譽(yù)，足額計(jì)提減值損失。

科創(chuàng)板上市規(guī)則對表決權(quán)差異安排做出特別規(guī)范。

主要體現(xiàn)為，設(shè)置更為嚴(yán)格的前提條件。發(fā)行人作出的表決權(quán)差異安排，必須經(jīng)出席股東大會的股東所持三分之二以上表決權(quán)通過，并在上市前至少穩(wěn)定運(yùn)行1個(gè)完整會計(jì)年度。

此外，發(fā)行人必須具有相對較高的市值規(guī)模，具體為需符合以下標(biāo)準(zhǔn)之一：預(yù)計(jì)市值不低于100億元；預(yù)計(jì)市值不低于50億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于5億元。

規(guī)則還對擁有特別表決權(quán)的主體資格做出規(guī)定。

規(guī)則指出，持有特別表決權(quán)股份的股東應(yīng)當(dāng)為對上市公司發(fā)展或業(yè)務(wù)增長等作出重大貢獻(xiàn)，并且在公司上市前及上市后持續(xù)擔(dān)任公司董事的人員或者該等人員實(shí)際控制的持股主體。特別表決權(quán)股東在上市公司中擁有權(quán)益的股份合計(jì)應(yīng)當(dāng)達(dá)到公司全部已發(fā)行有表決權(quán)股份10%以上。

（原標(biāo)題：最快一季度受理申請！科創(chuàng)板注冊制這樣做：6個(gè)月出具審核意見、全面采用市場化定價(jià)方式……）