1月22日晚，ST新梅（600732）發(fā)布“關(guān)于上海證券交易所《關(guān)于對(duì)上海新梅置業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問(wèn)詢函》的回復(fù)”。公告顯示，擬置入資產(chǎn)愛(ài)旭科技的業(yè)績(jī)承諾，2019 年、2020 年和2021 年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于4.38 億元、7.4 億元和9 億元，主要來(lái)自天津一期和義烏二期項(xiàng)目的建設(shè)和投產(chǎn)。公告同時(shí)詳細(xì)解釋了2019年1月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與同時(shí)進(jìn)行的重組之間估值存在約15億元差異具有其合理性。

公告顯示，天津一期已取得土地使用權(quán)證、建設(shè)用地規(guī)劃許可、建設(shè)工程規(guī)劃許可證意見(jiàn)的函(建設(shè)工程規(guī)劃許可證正在辦理中)及建筑工程施工登記函(建筑工程施工許可證正在辦理中)，預(yù)計(jì)2019年9 月可建成投產(chǎn)。義烏二期，愛(ài)旭科技已就項(xiàng)目建設(shè)方案與浙江義烏工業(yè)園管理委員會(huì)簽署了《高效PERC太陽(yáng)能電池制造基地項(xiàng)目投資協(xié)議》，該項(xiàng)目涉及的土地事宜也在推進(jìn)過(guò)程中。

公告同時(shí)提示，愛(ài)旭科技在2019年度、2020年度和2021年度承諾實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于4.38億元、7.4億元和9億元，各年同比增長(zhǎng)率分別為70.79%、68.95%、21.62%，承諾業(yè)績(jī)較報(bào)告期內(nèi)凈利潤(rùn)增長(zhǎng)較快，存在未能實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績(jī)的風(fēng)險(xiǎn)。

上交所問(wèn)詢，標(biāo)的資產(chǎn)歷史上進(jìn)行過(guò)較為頻繁的增資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，2017 年1 月股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，標(biāo)的資產(chǎn)估值約為20 億元，2019 年1 月5 日，股份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，標(biāo)的資產(chǎn)估值約為52.6 億元。本次重組，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值約為67 億元。請(qǐng)公司披露歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓背景與估值依據(jù)。上交所格外詢問(wèn)，2019 年1 月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，與同時(shí)進(jìn)行的重組之間估值存在約15 億元差異的原因及合理性。

ST新梅回復(fù)稱，愛(ài)旭科技設(shè)立于2009年11月16日，自設(shè)立以來(lái)，愛(ài)旭科技及其前身愛(ài)康有限一共進(jìn)行了4次增資及6次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

2019年1 月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，與同時(shí)進(jìn)行的重組之間估值存在約15 億元差異，是因?yàn)檗D(zhuǎn)讓方佛山拓展創(chuàng)投及佛山創(chuàng)業(yè)投資為私募股權(quán)投資基金，分別成立于2010 年及2009年，均已到期，兩家基金主動(dòng)提出退出要求。且佛山拓展創(chuàng)投及佛山創(chuàng)業(yè)投資是直接獲得現(xiàn)金交易對(duì)價(jià)后退出。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的估值需考慮該部分流動(dòng)性折扣。再加上此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓方無(wú)需對(duì)其轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)對(duì)應(yīng)的估值承擔(dān)額外義務(wù)，而是直接獲得現(xiàn)金對(duì)價(jià)后退出。綜上，2019年1月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，與同時(shí)進(jìn)行的重組之間估值存在約15億元差異具有其合理性。

公告也再次提示擬置入資產(chǎn)評(píng)估增值率較高、短期內(nèi)評(píng)估值增幅較大的風(fēng)險(xiǎn)。