因標(biāo)的資產(chǎn)估值較高、業(yè)績承諾存在無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險以及標(biāo)的資產(chǎn)自身所在行業(yè)等相關(guān)風(fēng)險因素，上交所于8日晚間對ST新梅前一日晚間剛披露的重組預(yù)案進(jìn)行了火速問詢。

預(yù)案顯示，ST新梅擬以資產(chǎn)置換和發(fā)行股份收購資產(chǎn)的方式，作價67億元將太陽能電池制造龍頭愛旭科技攬入懷中。業(yè)績承諾人承諾標(biāo)的資產(chǎn)2019年、2020年和2021年實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于4.38億元、7.4億元和9億元，增幅遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于其歷史業(yè)績。

資料顯示，愛旭科技是全球最大的先進(jìn)太陽能電池企業(yè)之一，2016年至2018年分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入15.78億元、19.78億元和40.85億元；分別實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤8885萬元、9069萬元和2.56億元。對于愛旭科技2018年營收、凈利的變化，ST新梅解釋為義烏一期產(chǎn)能的不斷釋放、投產(chǎn)初期成本增加幅度的減緩。

而問詢函主要針對的就是三年超過20億元的業(yè)績承諾。在并不穩(wěn)定的歷史業(yè)績面前，上述大額的業(yè)績將如何實(shí)現(xiàn)，上交所認(rèn)為ST新梅的重組方案并未給出明晰的佐證。對此，上交所在問詢函中要求公司結(jié)合歷史業(yè)績、現(xiàn)有產(chǎn)能及利用率、新增產(chǎn)能計劃等6項參數(shù)，分析說明承諾業(yè)績的可實(shí)現(xiàn)性，并進(jìn)行重大風(fēng)險提示。此外，對于重組方案中 “若本次重組未能在2019年底前完成，承諾期間將順延為2020年至2022年”的表述，上交所要求公司補(bǔ)充披露2022年的業(yè)績承諾金額。

據(jù)預(yù)案披露，愛旭科技?xì)v史上進(jìn)行過較為頻繁的增資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，2017年1月股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，標(biāo)的資產(chǎn)估值約為20億元；2019年1月5日股份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，標(biāo)的資產(chǎn)估值約為52.6億元。針對這一情況，上交所要求公司補(bǔ)充披露歷次估值與本次重組估值存在較大差異的原因及合理性，并重點(diǎn)說明2019年1月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與同時進(jìn)行的重組之間估值存在約15億元差異的原因及合理性。

除了標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)績層面，其所在的光伏行業(yè)可能面臨的行業(yè)性風(fēng)險同樣受到交易所重點(diǎn)關(guān)注。

據(jù)預(yù)案披露，愛旭科技為晶硅太陽能電池片制造商，受終端電站安裝需求及政策變化的影響，電池片產(chǎn)品價格有可能出現(xiàn)大幅波動。如國內(nèi)單晶PERC太陽能電池的現(xiàn)貨價格從2018年1月3日的1.78元/瓦下降至2019年1月2日的1.22元/瓦。對此，上交所要求公司結(jié)合光伏下游行業(yè)補(bǔ)貼、上網(wǎng)電價等政策變化和未來發(fā)展趨勢，補(bǔ)充披露產(chǎn)品成本能夠保持同行業(yè)優(yōu)勢的措施及可行性，并分析電池片價格下跌對毛利率及整體盈利水平的影響。

另一方面，由于PERC電池（單面和雙面）已經(jīng)成為愛旭科技的主要銷售產(chǎn)品，因此，在可能面臨的行業(yè)風(fēng)險下，上交所除了要求公司按多晶硅電池、單晶電池（單面和雙面）產(chǎn)品類型補(bǔ)充披露良品率、轉(zhuǎn)換效率等關(guān)鍵技術(shù)指標(biāo)以及量產(chǎn)規(guī)模、出貨量等核心經(jīng)營性指標(biāo)外，還要求公司進(jìn)一步說明愛旭科技可保持行業(yè)領(lǐng)先、并以此實(shí)現(xiàn)業(yè)績增長的合理性。