江蘇索普今日公告稱，公司并購重組事項收到上交所問詢函，上交所就其交易估值較高風險、標的資產(chǎn)業(yè)績波動風險、業(yè)績補償條款問題及標的資產(chǎn)環(huán)保問題等逐一進行了問詢。

此前公告顯示，江蘇索普擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買控股股東索普集團醋酸及衍生品業(yè)務(wù)相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)和負債，以支付現(xiàn)金方式購買化工新發(fā)展主要經(jīng)營性資產(chǎn)和負債，交易對價約為48.9億元。

首先，上交所重點關(guān)注了交易估值較高的風險。

據(jù)披露，報告期內(nèi)標的資產(chǎn)產(chǎn)品價格急劇上升，推動凈利潤由虧轉(zhuǎn)盈并迅速攀升，本次交易評估基準日（2018年9月30日）處于產(chǎn)品價格周期高點。然而，公開資料顯示，目前產(chǎn)品價格下滑幅度較大，后續(xù)存在繼續(xù)下滑的風險。就此，問詢函要求相關(guān)方補充披露：截至目前醋酸及醋酸乙酯銷售價格走勢，并說明標的收益法評估對未來業(yè)績預(yù)測相關(guān)重大參數(shù)和假設(shè)的依據(jù)和合理性。

公告顯示，標的資產(chǎn)以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估為25.98億元，收益法評估為47.45億元，兩者相差較大，本次交易最終采用收益法評估，草案披露標的資產(chǎn)未來收益穩(wěn)定且可預(yù)測。上交所要求相關(guān)方補充說明標的資產(chǎn)方法評估產(chǎn)生巨大差異的原因，并請評估師發(fā)表意見。

草案披露，標的資產(chǎn)固定資產(chǎn)占比分別為72.56%和46.13%，成新率較低，分別為38.06%和30.96%。標的資產(chǎn)最近一期預(yù)付款項約1.14億元，在建工程約1.29億元，較2016年、2017年均增長超過100%。

針對此，問詢函要求公司補充披露：標的資產(chǎn)是否存在短期內(nèi)需大規(guī)模關(guān)停、維護、更新等情況，說明相關(guān)大額資本開支對上市公司造成的短期和長期財務(wù)壓力，并作風險提示；補充說明在建工程、固定資產(chǎn)等會計科目大幅變化的原因及合理性，未來資本性支出或者維修性支出的金額和時間，以及對估值的影響。

上交所問詢的第二大焦點落在標的資產(chǎn)業(yè)績波動風險上。

草案披露，標的資產(chǎn)最近兩年一期模擬的主要財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2016年、2017年及2018年1月至9月凈利潤分別為-6705.89萬元、4億元、11.73億元，業(yè)績波動較大，主要由于標的資產(chǎn)產(chǎn)品銷售價格及產(chǎn)量大幅上升。同時，標的資產(chǎn)醋酸及醋酸乙酯毛利率變化較大，2016年、2017年及2018年1月至9 月，醋酸毛利率分別為8.80%、27.83%及51.29%，醋酸乙酯毛利率分別為-1.83%、8.40%及22.20%。

就此，上交所要求公司就標的資產(chǎn)未來利潤波動的風險，說明上市公司的應(yīng)對措施，并結(jié)合同行業(yè)可比公司情況，分析標的資產(chǎn)相較于同行業(yè)公司而言毛利率水平較高、增長較快的原因及合理性。

第三方面，問詢函對業(yè)績補償條款予以了關(guān)注。

草案披露，業(yè)績承諾方承諾，標的資產(chǎn)在業(yè)績承諾期內(nèi)實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤2019年不低于5.72億元、2020年不低于5.66億元、2021年不低于5.6億元。問詢函要求相關(guān)方說明標的資產(chǎn)承諾業(yè)績逐年下滑的原因，是否有利于保護上市公司利益，并按照醋酸及衍生品業(yè)務(wù)和化工新發(fā)展兩個標的分別進行業(yè)績承諾。

最后，上交所還關(guān)注了標的資產(chǎn)環(huán)保及安全生產(chǎn)等問題。草案披露，標的資產(chǎn)的醋酸造氣工藝節(jié)能減排技術(shù)改造項目、3000噸/日中水回用處理項目、10000噸/日污水處理廠礦建工程項目，其中部分項目備案早于2017年取得，仍有相關(guān)許可、環(huán)評備案手續(xù)尚未完成。此外，草案披露，標的資產(chǎn)最近三年因安全生產(chǎn)和環(huán)境保護受到了7次行政處罰。