2018年借殼上市行情卷土重來(lái)。Wind數(shù)據(jù)顯示，截至12月27日，2018年公告借殼方案公司共11家，而2017年僅有6家。但借殼之路多曲折，買殼方基本面以及高估值問(wèn)題成監(jiān)管部門關(guān)注焦點(diǎn)。業(yè)內(nèi)人士指出，隨著退市常態(tài)化推進(jìn)及科創(chuàng)板推出，殼價(jià)值或下降，借殼上市行情難持續(xù)。

借殼上市回暖

2018年可以算是借殼上市的“大年”，公布借殼上市方案的公司有11家，比去年多5家。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，除已公布的借殼上市方案外，還有更多賣殼交易在“桌子下”進(jìn)行，沒(méi)有體現(xiàn)在公開信息中，因此實(shí)際的借殼上市行情比公開統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)展示的更火熱。

縱觀往年借殼上市案例，Wind數(shù)據(jù)顯示，2015年為借殼上市“巔峰”時(shí)期，披露公司的家數(shù)高達(dá)20家。在監(jiān)管層表態(tài)借殼標(biāo)準(zhǔn)對(duì)標(biāo)IPO后，2016年借殼交易數(shù)量開始下滑，2017年進(jìn)一步下降，回歸到2013年、2014年的水平。

“我并不認(rèn)為2018年借殼上市交易只有Wind統(tǒng)計(jì)的11起，僅上半年就有5家上市公司找我們談賣殼的事情。目前已有兩家上市公司實(shí)質(zhì)性賣殼，但從公開信息上看不出來(lái)?！鄙钲谀硠?chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)投資總監(jiān)徐杰（化名）說(shuō)。

“一些上市公司著急賣殼，通過(guò)私下簽署協(xié)議方式分期出讓股權(quán)。以深圳某上市公司為例，該公司公告的是轉(zhuǎn)讓10%公司股份給另一公司，實(shí)際上是協(xié)議出讓25%，實(shí)際控制權(quán)已發(fā)生改變。”徐杰說(shuō)，“在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，財(cái)務(wù)總監(jiān)和兩個(gè)董事立刻被換成買殼公司的人?！?/p>

對(duì)借殼上市回暖原因，徐杰認(rèn)為主要有兩方面因素，一是與申請(qǐng)IPO相比，借殼相對(duì)簡(jiǎn)單一些，部分企業(yè)想走捷徑。二是很多賣殼的上市公司控股股東除變賣殼資源外，已無(wú)其他辦法解決自身債務(wù)問(wèn)題?！斑@些控股股東股權(quán)質(zhì)押比例普遍非常高，在2018年陷入質(zhì)押到期而且無(wú)法從銀行貸款的困境，除了賣殼之外沒(méi)有其他辦法?！毙旖苷f(shuō)。

前海開源基金首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家楊德龍指出，2018年二級(jí)市場(chǎng)下挫帶動(dòng)殼公司市值下滑，借殼成本降低，這也是借殼上市回暖的重要原因。

監(jiān)管關(guān)注高估值

中國(guó)證券報(bào)記者分析一些上市公司借殼方案的重組問(wèn)詢函發(fā)現(xiàn)，監(jiān)管部門除關(guān)注買殼公司基本面情況和經(jīng)營(yíng)資質(zhì)等基礎(chǔ)問(wèn)題外，對(duì)交易標(biāo)高估值問(wèn)題格外關(guān)注。

截至12月27日，在2018年11起借殼上市案例中，被證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的僅2起。某買殼公司董事長(zhǎng)在重組說(shuō)明會(huì)上向中國(guó)證券報(bào)記者說(shuō)：“一路走來(lái)，不知道脫了多少層皮?！?/p>

多個(gè)借殼方案的高估值成為交易所問(wèn)詢函關(guān)注的重點(diǎn)。無(wú)一例外被問(wèn)及高估值的合理性。

“在現(xiàn)有上市制度下，企業(yè)上市過(guò)程時(shí)間長(zhǎng)，不確定性高，導(dǎo)致殼資源相對(duì)稀缺，因此比較值錢，能產(chǎn)生一定溢價(jià)空間?！毙旖苷f(shuō)。

司律基金總經(jīng)理劉偉杰指出，公司借殼上市后的表現(xiàn)與企業(yè)成長(zhǎng)性以及二級(jí)市場(chǎng)整體行情密切相關(guān)。二級(jí)市場(chǎng)存在不確定性，因此借殼方案估值過(guò)高并不合適，應(yīng)理性看待借殼上市，參照IPO標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行合理估值，合理進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)。

殼價(jià)值或下降

2018年，借殼上市行情走出小高峰。ST概念指數(shù)從10月19日1150.35的低點(diǎn)觸底反彈，至11月22日達(dá)到階段性高點(diǎn)——1495.18點(diǎn)，漲幅為29.98%。但是，業(yè)內(nèi)人士表示，隨著退市常態(tài)化以及科創(chuàng)板的推出，殼資源價(jià)值將有所下降。

“與此前相比，因殼資源相對(duì)較多，2018年買殼溢價(jià)大幅縮水。科創(chuàng)板推出后，上市難度降低，會(huì)導(dǎo)致殼資源不再那么值錢?！毙旖苷f(shuō)道。

楊德龍指出，過(guò)去A股市場(chǎng)往往有“烏雞變鳳凰”的故事。一些績(jī)差股被借殼后，裝入資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)基本面重大改變，股價(jià)大幅上揚(yáng)，帶來(lái)一些造富故事。但是，現(xiàn)在對(duì)借殼上市執(zhí)行的監(jiān)管措施非常嚴(yán)格，借殼上市條件幾乎等同于IPO，而創(chuàng)業(yè)板更是明確不能借殼上市。借殼上市的造富故事或減少。

退市常態(tài)化推進(jìn)將進(jìn)一步削弱殼資源價(jià)值。徐杰表示，2018年以來(lái)，在嚴(yán)格執(zhí)行退市制度基礎(chǔ)上，已有五家上市公司被強(qiáng)制退市或處于退市程序中，退市常態(tài)化將成為大勢(shì)所趨，殼股價(jià)值將被弱化。