近日,老牌PE機(jī)構(gòu)深圳東方富海擬以12億元的價格收購光洋股份控股股東100%股權(quán)從而控制光洋股份的案例,再次引發(fā)資本市場對“PE+上市公司”這一模式的思考。

近幾年來,PE機(jī)構(gòu)控制上市公司案例不少,部分為裝資產(chǎn),部分為做并購變現(xiàn)或其他財務(wù)投資等需求。在PE行業(yè)競爭白熱化以及募資難的雙重困境下,能夠直接在資本市場融資的上市公司資源越來越被機(jī)構(gòu)所看重,部分PE不僅想?yún)⑴c上市公司的投資,直接控制上市公司也成為一個重要選項。

但是,PE買殼也并不總是一帆風(fēng)順。由于牽涉到控制權(quán)變更以及可能背后深藏的內(nèi)幕交易等原因,監(jiān)管層對這一類交易尤其關(guān)注。

PE暗藏“買殼心”

此前盛行的“PE+上市公司”模式中,多數(shù)都是以上市公司和PE機(jī)構(gòu)合作成立并購基金的形式存在,其關(guān)鍵是發(fā)揮PE的資金優(yōu)勢以及項目培育優(yōu)勢,借助一二級市場的估值差進(jìn)行獲利退出。對上市公司而言,這種合作模式能夠不占用或僅占用極少量的上市公司自有資金,在上市公司體外發(fā)展新的業(yè)務(wù)增長點,或者實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

但現(xiàn)在,“PE+上市公司”模式可能還會有第二條道路——由PE機(jī)構(gòu)直接控制上市公司。華南一PE機(jī)構(gòu)人士就告訴中國證券報記者:“我們幾年前就控制了一家上市公司,這對我們而言,不僅是公司品牌和知名度有巨大提升,我們在后續(xù)的投資布局上也可以有更多的施展空間。同時上市公司經(jīng)營良好,每年分紅都能拿到很大一筆錢。其實,我們重點關(guān)注的一些項目都是圍繞上市公司主業(yè)的上下游進(jìn)行投資,待項目孵化成熟后,就可以逐步裝入上市公司?！?/p>

正是在這種成功案例的刺激下,越來越多的PE機(jī)構(gòu)認(rèn)識到直接控制上市公司的好處。今年以來諸多上市公司控股股東面臨的股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險以及流動性壓力,也給了PE機(jī)構(gòu)介入上市公司的良機(jī)。

東方富海擬以12億元的價格收購光洋股份控股股東100%股權(quán)正是近期一個最為直接的案例。光洋股份在回應(yīng)深交所關(guān)注函的公告中也指出,交易完成后,東方富海在穩(wěn)定并持續(xù)做強(qiáng)做大公司現(xiàn)有主業(yè)的基礎(chǔ)上,將通過優(yōu)化公司管理及資源配置等方式,全面推進(jìn)公司的戰(zhàn)略性發(fā)展與提升。公告中雖未直接表明東方富海后續(xù)會將其培育的項目裝入上市公司,但業(yè)內(nèi)人士事實上早有共識,市場更是對此早有期待,在11月7日光洋股份公告稱公司控股股東正在籌劃將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給東方富海后,光洋股份在后續(xù)11個交易日中,股價上漲幅度超過150%。

對此,某創(chuàng)投公司負(fù)責(zé)人韓明(化名)表示:“一般來說,PE控制上市公司就是為了裝資產(chǎn),但也存在部分PE為當(dāng)上市公司大股東,將其主營業(yè)務(wù)做好的可能。目前PE和上市公司合作,不論哪個行業(yè),只要估值、評估、操作等方面合規(guī),均可裝入。若上市公司有足夠現(xiàn)金,可以現(xiàn)金收購的方式,該方式不需要監(jiān)管批準(zhǔn),只需股東大會通過即可;若通過增發(fā)股份或換股收購則需監(jiān)管部門審核?！?/p>

在不少上市公司股價大跌以及面臨股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險之際,不少PE機(jī)構(gòu)就開始尋找機(jī)會介入。在不少人士看來,資本市場的寒冬往往就是PE機(jī)構(gòu)投資的最佳時機(jī)。深圳一股權(quán)投資機(jī)構(gòu)人士就直接向記者詢問:“我們想買個殼,現(xiàn)在有沒有質(zhì)地比較好的上市公司實控人遇到困難想轉(zhuǎn)讓股權(quán)的?”在這位人士看來,買殼就是為了讓旗下投資的項目多一個更好的退出渠道。

深圳另一家PE機(jī)構(gòu)也表示,他們也與紓困國資達(dá)成了一定共識,希望合作成立基金幫助上市公司大股東解除股權(quán)質(zhì)押和流動性風(fēng)險,在這一過程中他們也表示并不排除會通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓而成為上市公司實際控制人的可能。

某業(yè)內(nèi)人士坦言:“此前,PE向上市公司裝資產(chǎn)需要很多資金,但現(xiàn)在為了緩解上市公司質(zhì)押率,不需要這么多資金就能控制上市公司?！?/p>