兩米多高的卷簾門卷成一團，懸掛在門頂?shù)恼謿?，左端高高翹起，右端懸吊在半空，門兩側(cè)的端蓋板已經(jīng)從墻壁里撬出。黑漆漆的廠房一片狼藉，七臺關(guān)鍵生產(chǎn)設(shè)備、六套模具、近三噸原材料被洗劫一空……

這是5月13日包蕓（化名）看到的驚人一幕。她所在的公司蘇州維艾普新材料股份有限公司（簡稱“維艾普”）一夜之間全線停產(chǎn)，277名員工一下沒了著落。憶及此景，包蕓轉(zhuǎn)過頭用手抹去眼角的淚水。

中國證券報記者近日多方調(diào)查發(fā)現(xiàn)，維艾普“猝死”背后，其競爭對手——再升科技實際控制人郭茂及公司多名高管均牽涉其中。在長達(dá)兩年的股權(quán)收購中，盡管收購主體多次變化，但郭茂與相關(guān)收購主體關(guān)系匪淺，其身影時隱時現(xiàn)。再升科技信披違規(guī)、相關(guān)責(zé)任人違反同業(yè)競爭承諾等問題也隨之浮現(xiàn)。截至發(fā)稿時，中國證券報記者多次致電郭茂，未獲回應(yīng)。

午夜驚魂 核心設(shè)備遭偷運

包蕓在維艾普工作了五年。維艾普是太倉市（蘇州管轄）的第一家新三板公司，亦是當(dāng)?shù)丶{稅大戶，無論在行業(yè)內(nèi)還是當(dāng)?shù)鼐鶠槊餍瞧髽I(yè)。

公告顯示，維艾普是一家集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售于一體的玻璃纖維及制品制造業(yè)的高新技術(shù)企業(yè)，主營產(chǎn)品包括超細(xì)玻璃纖維、VIP芯材及VIP板，主要應(yīng)用于冰箱保溫系統(tǒng)；VIPB板主要應(yīng)用于建筑外墻及室內(nèi)保溫系統(tǒng)。其客戶為國內(nèi)外知名冰箱生產(chǎn)企業(yè)，如三星、三菱、LG、日立、東芝、夏普，美國惠而浦等，停產(chǎn)前一線工人277人，管理人員100人，員工總數(shù)約380人。

5月13日上午八點，包蕓突然接到同事電話，她下意識地感覺出事了。就在5月12日下午六點左右，正在生產(chǎn)線上的工人們突然接到通知：公司生產(chǎn)部長許剛通知全廠員工放假，時間是5月12日晚開始，到5月14日早班恢復(fù)上班。放假理由是“環(huán)保部門來檢查”。

這很異常。“平時公司施行的是兩班倒制度，非節(jié)假日全員休息很罕見。而且通知強調(diào)‘5月12日晚夜班的人不用來上班’！”包蕓說。

多名維艾普員工向中國證券報記者證實了上面的說法。維艾普生產(chǎn)科長蔣士興提交的一份問詢筆錄大致還原了事發(fā)當(dāng)晚的情況—5月13日凌晨三時左右，程學(xué)宇（維艾普董事長兼總工程師）和易偉（再升科技董事/銷售副總監(jiān)兼維艾普常務(wù)副總）帶著外面的人，開著兩輛卡車來到公司，保安以為是正常發(fā)、送貨，就放了進(jìn)來。程學(xué)宇和易偉帶人將保安一對一看管起來，不讓他們巡查。然后這些人將公司的部分設(shè)備和原材料搬上卡車，出大門時沒有任何相關(guān)憑證，倉庫大門被撬開。公司隨后報案。經(jīng)查，被偷運走的物資包括：VIP導(dǎo)熱系數(shù)檢測儀器（2臺）、干法裁切機（1臺）、東芝壓邊機（1臺）、燙邊機（2臺）、壓槽機（1臺）、壓槽模具（6套）、原材料卷膜（約2噸左右）、原材料CPP膜（約1噸左右）。據(jù)稱，上述貨值2000余萬元。

維艾普一位保安證實了運走物資一事。他稱，因當(dāng)晚的監(jiān)控設(shè)備損壞，無法調(diào)取視頻監(jiān)控影像。此外，多位維艾普員工稱，在此期間及停產(chǎn)后，均未有任何環(huán)保檢查。

包蕓稱，大約5月13日早上五時，維艾普上述物資被運走。六時左右，她的一位同事因為前往維艾普取前晚落下的衣服，才發(fā)現(xiàn)維艾普倉庫門被撬開、核心設(shè)備被運走。該消息隨后在員工中傳開。

盡管包蕓覺得離譜，但當(dāng)她當(dāng)日下午1時左右趕到公司時也傻了眼。沒了那些設(shè)備，公司只得停產(chǎn)。5月14日，維艾普員工聚集到公司，找管理層但無法得到答復(fù)。為了安撫員工，維艾普創(chuàng)始人周介明趕到了公司。包蕓說，200多名一線員工把他團團圍住，周介明道歉稱：“是我害了你們。”

至此，一家經(jīng)營了9年的明星公司一夜之間全面癱瘓。維艾普為何會走到如此地步？

致命誘惑 巨額股權(quán)收購埋雷

工商資料顯示，周介明為維艾普控股股東和實際控制人。維艾普核心設(shè)備、物資被偷運與公司股權(quán)被收購事項有關(guān)。

維艾普與再升科技都屬于玻璃纖維及其制品行業(yè)。微玻璃纖維是初級產(chǎn)品，經(jīng)過加工，可進(jìn)一步制作經(jīng)濟附加值更高的VIP芯材和VIP板。

“再升科技當(dāng)時沒有生產(chǎn)VIP板。相對而言，VIP板技術(shù)門檻、客戶導(dǎo)入門檻更高，導(dǎo)入客戶供應(yīng)商體系時間比較長，一般要1年左右時間?！币晃徊ＡЮw維行業(yè)人士稱，該行業(yè)環(huán)保要求較高，競爭對手不多。起初，兩家公司的產(chǎn)品有重疊（微玻璃纖維、VIP芯材），也有差異（VIP板），維艾普曾向再升科技采購微玻璃棉。

巧合的是，維艾普于2015年1月4日掛牌新三板，而再升科技當(dāng)年1月22日在上交所上市。

資料顯示，至2017年底，再升科技的主打產(chǎn)品為VIP芯材；而維艾普的主打產(chǎn)品為技術(shù)門檻更高的VIP板，當(dāng)年營收占比高達(dá)70%。“生意紅火的時候，訂單都做不完，等著提貨的車輛在廠區(qū)門外排成龍。”多位維艾普員工對中國證券報記者表示，直至再升科技實控人郭茂提出收購公司后，事情慢慢發(fā)生了變化。

2016年11月23日，維艾普發(fā)布重大事項停牌公告。這則公告拉開了維艾普股權(quán)出讓的序幕。

中國證券報記者獲得的一份內(nèi)部協(xié)議顯示，2016年11月26日，“郭茂、周介明、曹海燕、朱夏”四人在協(xié)議上簽名。其中，郭茂為再升科技實控人、周介明為維艾普實控人，曹海燕、朱夏均為維艾普董事。

協(xié)議甲方為“郭茂、郭茂為主要投資人（投資90%以上）的并購基金”；乙方為周介明；丙方為曹海燕、朱夏（兩人均代表維艾普的投資機構(gòu)）。此次洽談的目的是“甲方收購乙方所持有的維艾普51%股權(quán)?！?/p>

為何要出售維艾普控股權(quán)?周介明告訴中國證券報記者，最早的時候，他是做紡織機械的，后來又做紡紗，2009年才涉足玻璃纖維，其產(chǎn)品最早用作電池隔板，但經(jīng)營一直不佳。直到2012年韓國LG向公司提出采購玻璃纖維之后，維艾普的經(jīng)營才有了起色。

財報顯示，2013年，維艾普營業(yè)收入首次破億元，達(dá)到1.14億元，歸屬于掛牌公司股東的凈利潤為784.27萬元。2014年，營收增加到1.35億元，歸屬于掛牌公司股東的凈利潤為163.09萬元。2015年掛牌新三板后，維艾普營收繼續(xù)增長。

但這只是事情的一面。掛牌說明書顯示，2013年12月、2014年3月，周介明與相關(guān)投資方簽署了系列業(yè)績對賭/上市對賭協(xié)議，其中一個重要條款為“公司未能于2016年12月底前向中國證監(jiān)會報送上市申請材料、或者未能于本次投資完成日起三年內(nèi)發(fā)行上市或出售的”，投資方有權(quán)要求甲方按協(xié)議規(guī)定的價格受讓投資方屆時持有公司的全部股權(quán)。

周介明稱，再升科技實控人郭茂收購之初便承諾，最終將由上市公司再升科技收購維艾普股權(quán)。這一點深深吸引了他。

事實上，維艾普掛牌新三板后業(yè)績表現(xiàn)不佳，資金鏈?zhǔn)冀K緊繃?！爸芸傔@幾年擴張?zhí)欤举嵉腻X立馬又投入廠里面。”對于維艾普的處境，兩位維艾普前員工說，雖然周介明本意是想抓住市場機遇，但經(jīng)營上步子邁得太大。因此,郭茂洽談收購時，他想促成這筆交易。

郭茂則有自己的算盤。中國證券報記者注意到，郭茂洽談收購維艾普股權(quán)之際，再升科技處境堪憂。公司2015年上市當(dāng)年便大肆擴張，投資、并購了多家公司，此外還籌劃定增融資。熟料市場大變，公司股價大幅下跌，2015年盈利能力下降，定增批文于2016年4月取得。

2016年5月，再升科技完成非公開發(fā)行2592.33萬股，募資7.78億元，定增價格為30元/股。但隨后股價表現(xiàn)不盡如人意，公司罕見的進(jìn)行中期高分紅（10股轉(zhuǎn)12股派5元）。與周介明展開收購洽談之際，再升科技股價持續(xù)下跌。而7名股東認(rèn)購的2592.33萬股將于2017年5月解禁。

北京一位關(guān)注此事的資本人士指出，從股權(quán)收購協(xié)議看，郭茂采用的是當(dāng)時A股公司流行的“控股股東體外孵化，伺機注入上市公司”的資本運作手法。特別是2015年市場大幅波動后，不少高位定增的機構(gòu)難以從二級市場套現(xiàn)退出，上市公司通過并購提升市值的需求由此而生。

中國證券報記者就此致電郭茂,未獲回應(yīng)。

不過，這份股權(quán)收購協(xié)議的附加條款吸引了記者的注意,特別是其中的很多經(jīng)營限制條款。

一份簽字日期為2016年12月8日、簽名為“郭茂、周介明、曹海燕、朱夏”的《會議記錄》顯示，甲方（同上）購買價為“2.68元/股”，購買標(biāo)的為“維艾普51%股權(quán)”；業(yè)績對賭期為三年，銷售額分別為2億元、2.5億元、3億元，凈利潤分別為1500萬元、2500萬元、3000萬元。“并向再升科技的采購額每年不低于1.5萬噸。允許±10%的幅度偏差。完成業(yè)績給予獎勵，超出部分按一定比例提取額外獎勵。”此外，規(guī)定周介明在收到收購定金的同時，將重慶馬谷纖維新材料有限公司（簡稱“重慶馬谷”，主要生產(chǎn)玻璃棉，再升科技競爭對手）關(guān)閉，維艾普在未經(jīng)董事會同意的前提下不得購買重慶馬谷的原料。

這等于是將維艾普的采購需求轉(zhuǎn)移到再升科技,以此增加再升科技的業(yè)績。

追溯過往財報，2014年-2016年，再升科技對維艾普的銷售額分別為962.44萬元、0元、1067萬元,2017年約6000萬元。

前述資本人士分析指出，借此次收購，郭茂一方面可以確保維艾普從再升科技采購原料，提升再升科技的業(yè)績；另一方面可借此獲得維艾普的VIP板相關(guān)技術(shù)，后續(xù)注入再升科技。在提高公司市值的同時可助其延伸產(chǎn)業(yè)鏈。另一面,通過此次收購，周介明可以讓維艾普與再升科技業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，實現(xiàn)“1+1>2”的效果，亦可完成對投資人的上市對賭承諾，一并解決問題。