連環(huán)協(xié)議 局中局還是計中計

然而，上述收購最終因合作細節(jié)存重大分歧而于2017年3月17日終止。

中國證券報記者調查獲悉，此次重組終止的一個重要原因是收購價格，維艾普部分股東認為2.68元/股的收購價格偏低。周介明稱，當時維艾普的市場交易價格都在3元以上,且“維艾普有股東發(fā)現(xiàn)，個別股東與郭茂有私下交易，郭茂承諾收購后給予其補償。此舉被維艾普股東得知后很不高興，因而不同意此次重組?！敝袊C券報記者就此致電郭茂，未獲回應。

由此,收購失敗。但郭茂并未完全放棄。

中國證券報記者獲得的經(jīng)過公證的通訊記錄顯示，郭茂在給周介明的微信中以“小弟”自稱，并稱“雙方以后還要加強合作，互通有無……有空時來坐坐，方便時去太倉拜訪你。”郭茂則安排再升科技謝佳（現(xiàn)任再升科技董秘）去太倉拜訪周介明，洽談棉及干法棉事宜。通訊記錄顯示的時間是2017年3月8日。而周介明則稱3月20日左右去重慶拜訪郭茂。

2017年4月11日，再升科技宣布因重大事項停牌。雙方展開了新一輪的收購談判。

2017年4月29日-5月1日，雙方在重慶戴斯酒店商談收購維艾普51%股權事宜，最終于5月1日在再升科技會議室簽訂了投資意向框架合同。經(jīng)公證的影像資料顯示，該次簽約的人員包括“周介明、再升科技實控人郭茂、再升科技董事/副總經(jīng)理劉秀琴?！敝袊C券報記者就此致電劉秀琴,她未接聽電話。

協(xié)議顯示，此次收購的主體仍為“郭茂指定的基金公司或者投資公司”，被收購方維艾普投前估值為2.57億元，投資方擬認購維艾普51%股權，交易價暫定為1.31億元（每股收購價提高到了3.5元）。全部以現(xiàn)金方式分期支付，并附有業(yè)績對賭條款。最終交易作價以審計、評估機構出具的報告結果為基礎協(xié)商調整后確定。此外，股權交割完成后，1個月內周介明需完成再升科技宣漢正原干法VIP芯材的導入，并保證向宣漢正原采購干法原棉500噸/月以上。

該協(xié)議簽字人為“郭茂、周介明”。經(jīng)過盡調，2017年5月11日，再升科技董事/副總經(jīng)理劉秀琴、北京達麟投資管理有限公司委托代表胡恒興等人在維艾普三樓會議室西藏中盛鑫瑞創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）與周介明等簽訂了維艾普51%股權轉讓協(xié)議。

簽署于5月12日的正式收購協(xié)議顯示，郭茂指定西藏中盛鑫瑞創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（簡稱“西藏中盛”）作為甲方，收購維艾普51%股權，合計3740.85萬股。收購關鍵條款與框架協(xié)議相同。

受新三板規(guī)則限制，維艾普無法如期摘牌，股權轉讓亦有限制。2017年7月4日-5日，郭茂前往維艾普簽署股份代持協(xié)議，并指派了胡恒興、黃奉康、易偉等人參與維艾普的財務管理和日常經(jīng)營。

事情隨后急轉直下。重慶馬谷按約關閉后，再升科技立馬掐住了維艾普的“咽喉”，維艾普必須依約從再升科技采購原材料。更為嚴重的是，收購附加了高業(yè)績承諾，一旦無法完成對賭，周介明將面臨巨額賠償。

周介明稱，再升科技提供的原材料產(chǎn)品質量嚴重不合格，且供應量不能保證?！盀榱吮ＷC再升科技的利潤，原材料價格在原有基礎上上浮了20%?！笔艽擞绊懀S艾普2017年未能完成業(yè)績對賭。

維艾普多名技術崗位負責人向中國證券報記者證實了原材料不合格一事。

隨后，郭茂要求周介明方按約進行業(yè)績補償、違約金支付，并提出希望退出已取得部分股權，改以增資形式重新入股。

2018年1月15日，郭茂安排胡恒興、律師賈春雷、郭威、謝佳等人來到維艾普與周介明商談合作協(xié)議變更事宜。經(jīng)雙方協(xié)商討論，最后由律師賈春雷擬定《關于維艾普之合作協(xié)議》、《（與盧文立）股權轉讓協(xié)議》、《增資擴股框架協(xié)議》，約定：郭茂（以西藏中盛名義）退出現(xiàn)有部分股權，將持股比例降至約26.8%。其中，2.7%仍由西藏中盛掛名，剩余約24%轉讓至郭茂指定的第三人盧文立名下；業(yè)績虧損補償以及相關違約金共9164.4萬元轉為郭茂（以西藏中盛名義）對周介明方的借款；郭茂以再升科技的名義向維艾普增資擴股1.35億元，以繼續(xù)與周介明進行合作。再升科技董秘謝佳、內控胡楊等人亦出席該會議。

但再升科技直到2018年2月6日才發(fā)布增資擴股框架協(xié)議，且1.35億元的增資款遲遲未履行。周介明提出取消合作或者由郭茂全部收購相關股份。

2018年1月16日，西藏中盛與周介明等簽署補充協(xié)議，主要條款為：業(yè)績補償款為4654.93萬元、惡意違約金為3000萬元；此前的股權轉讓款轉為借款9164.40萬元，借款期限5年，年利率12%。

2018年3月23日，郭茂與“再升科技顧問”楊興志前往太倉洽談進一步收購維艾普股權事宜。六天后郭茂安排相關人員赴維艾普開會形成新的方案：以西藏中盛名義收購周介明方51%股權，股權對價為免除此前約定的9164.4萬債務加上已支付的投資款1000萬元；以楊興志的名義收購周介明方剩余49%股份。隨后，郭茂又提出新的意見。

最終于2018年3月30日形成《股權轉讓協(xié)議》：以楊興志的名義收購周介明方剩余49%股權后，周介明方立即交出經(jīng)營管理權，股權對價為1.3億元。其中，2500萬元在周介明方交出經(jīng)營權后10日內支付，3500萬元在完成工商登記變更后支付，7000萬元以楊興志名下的四川邁科隆公司25%股份進行支付；此前約定的周介明欠郭茂（以西藏中盛名義）的9164.4萬元個人借款債務由楊興志承擔；協(xié)議簽訂后周介明辭去董事職務。

2018年4月2日，周介明依約交出維艾普的經(jīng)營管理權。郭茂隨后指派相關人員（包括再升科技高管）接管維艾普，并于2018年4月10日在微信上對接管工作表示認可。再升科技副總經(jīng)理、代理財務負責人劉秀琴審核通過了維艾普2017年審計報告。

一個多月后，維艾普發(fā)生5月13日文中開頭的那一幕，公司全面陷入癱瘓。