史上最強(qiáng)停復(fù)牌制度細(xì)則出爐。

此次兩個交易所對具體的停牌事項(xiàng)及期限要點(diǎn)如下：

僅允許以股份方式支付交易對價的重組申請停牌，且停牌時間不超過10個交易日。公司披露預(yù)案或者草案后等待審核和回復(fù)期間，原則上也不再停牌。

上市公司應(yīng)當(dāng)在停牌期限屆滿前披露重組預(yù)案并申請復(fù)牌，未能按期披露重組預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)終止籌劃重組并申請復(fù)牌。

上市公司籌劃重組申請停牌的，應(yīng)當(dāng)在停牌時即披露交易標(biāo)的、交易方式及對手方。擬申請停牌的，應(yīng)當(dāng)在首次披露有關(guān)事項(xiàng)時立即申請停牌。

國家有關(guān)部門對相關(guān)事項(xiàng)的停復(fù)牌時間另有要求的，公司可以申請繼續(xù)停牌，但連續(xù)停牌時間原則上不得超過25個交易日。涉及國家重大戰(zhàn)略項(xiàng)目、國家軍工秘密等事項(xiàng)的，另行安排。

對于另外的重大事項(xiàng)停牌安排如下：

一是上市公司籌劃控制權(quán)變更、要約收購、股權(quán)激勵、員工持股計(jì)劃等其他重大事項(xiàng)，確需停牌的，可以申請停牌不超過2個交易日，確有必要的，可以延期至5個交易日。

二是上市公司破產(chǎn)重整期間原則上股票不停牌，確需停牌的，可申請停牌不超過2個交易日，確有必要的，可以延期至5個交易日。

三是上市公司風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)存在重大不確定性，可能嚴(yán)重影響市場秩序、損害投資者合法權(quán)益，中國證監(jiān)會或者交易所認(rèn)為有必要的，上市公司可以申請停牌。除上述情形外，上市公司的其他事項(xiàng)如籌劃非公開發(fā)行、簽訂重大合同等，都不得申請停牌。

11月21日晚間，滬深交易所分別公布交易所上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)信息披露指引（簡稱《停復(fù)牌指引》），并向市場公開征求意見。

上交所指出，此次修訂《停復(fù)牌指引》具體體現(xiàn)為三項(xiàng)基本原則。一是審慎停牌原則；二是分階段信息披露原則；三是不得以停牌代替相關(guān)各方保密義務(wù)原則。

深交所表示，本次起草《停復(fù)牌指引》，在總結(jié)前期監(jiān)管實(shí)踐的基礎(chǔ)上，積極應(yīng)對新情況、新問題，堅(jiān)持“以不停牌為原則、停牌為例外，以短期停牌為原則、長期停牌為例外，以間斷性停牌為原則、連續(xù)性停牌為例外”，引導(dǎo)上市公司審慎行使停牌權(quán)利，確保停復(fù)牌功能有效發(fā)揮。

此次規(guī)則的關(guān)鍵點(diǎn)包括：

1、《停復(fù)牌指引》總的修訂方向是減少停牌情形，縮短停牌時限，強(qiáng)化分階段披露要求，明確上市公司及相關(guān)方的停復(fù)牌責(zé)任，同時兼顧市場交易的實(shí)際需求。主要思路是以貫徹分階段披露為核心，根據(jù)上市公司重大事項(xiàng)類型和影響的不同做出差異化安排。

2、規(guī)范重大資產(chǎn)重組停復(fù)牌行為是這次《停復(fù)牌指引》修訂的重點(diǎn)，指引對重組停復(fù)牌事項(xiàng)主要進(jìn)行了4個方面的修訂。一是減少重組停牌情形，縮短重組停牌期限。二是要求停牌期限屆滿披露預(yù)案。三是明確停牌申請的時間窗口及披露要求。四是對于確有必要停牌的事項(xiàng)，留有一定空間。

3、本次《停復(fù)牌指引》的修訂還對其他三類重大事項(xiàng)也做了更加細(xì)化的規(guī)定，包括上市公司籌劃控制權(quán)變更，上市公司破產(chǎn)重整，上市公司風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)存在重大不確定性等。

4、對于相關(guān)方的停復(fù)牌責(zé)任，本次《停復(fù)牌指引》修訂也作了相關(guān)規(guī)定，其中，上市公司董事長簽署停復(fù)牌相關(guān)申請材料，承擔(dān)主要決策責(zé)任；董事會審議相關(guān)事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)充分討論、審慎決策；控股股東、實(shí)際控制人及交易對方，作為籌劃事項(xiàng)的主要參與方，應(yīng)配合上市公司做好保密和信息披露工作；相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)客觀公正的發(fā)表各項(xiàng)意見。

5、這次修訂中，《停復(fù)牌指引》對交易所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的監(jiān)管職能進(jìn)行了明確和細(xì)化，具體包括業(yè)務(wù)辦理、適中事后監(jiān)管、極端異常情況下暫停辦理停復(fù)牌、強(qiáng)化信息公開等方面。

劍指上市公司重大資產(chǎn)重組

近年來，滬深交易所持續(xù)規(guī)范上市公司停復(fù)牌行為，健全規(guī)則、強(qiáng)化監(jiān)管、鼓勵引導(dǎo)多措并舉，減少交易阻力，保護(hù)投資者交易權(quán)。在各方共同努力下，上市公司“隨意?！薄叭我馔！薄伴L期?！钡葐栴}得到有效緩解。

其中，最近一段時間，滬市停牌公司已減少到日均10家左右，占全部滬市公司家數(shù)約0.7%；深市停牌公司數(shù)量占比從2016年的9%左右下降至目前的1.4%左右，停牌時間超過3個月的公司家數(shù)從備忘錄發(fā)布前的68家下降至目前的14家。

但客觀來講，還有一些難點(diǎn)問題尚待解決，特別是近年來與籌劃重大資產(chǎn)重組（以下簡稱重組）相關(guān)的停復(fù)牌事項(xiàng)次數(shù)較多、時間較長，涉及的問題也比較復(fù)雜。而本次停復(fù)牌指引的修訂則是在在制度上做出針對性的考慮和安排?？偟姆较蚴菧p少停牌情形，縮短停牌時限，強(qiáng)化分階段披露要求，明確上市公司及相關(guān)方的停復(fù)牌責(zé)任，同時兼顧市場交易的實(shí)際需求。主要思路是以貫徹分階段披露為核心，根據(jù)上市公司重大事項(xiàng)類型和影響的不同做出差異化安排。

上交所表示，這次修訂《停復(fù)牌指引》具體體現(xiàn)為三項(xiàng)基本原則。一是審慎停牌原則。上市公司應(yīng)當(dāng)審慎辦理停復(fù)牌業(yè)務(wù)，符合規(guī)定事由方可申請停牌，還應(yīng)當(dāng)合理確定停牌時點(diǎn)和時長，盡可能壓縮停牌時間，不得隨意停牌、無故停牌或者拖延復(fù)牌時間。二是分階段信息披露原則。上市公司應(yīng)當(dāng)動態(tài)披露重大事項(xiàng)的進(jìn)展，盡量以信息披露代替、減少停牌情形及縮短停牌時間，原則上應(yīng)當(dāng)通過分階段信息披露，及時向投資者提供決策有用信息，不得僅以相關(guān)事項(xiàng)結(jié)果尚不確定為由隨意停牌。三是不得以停牌代替相關(guān)各方保密義務(wù)原則。上市公司及其股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高，交易各方，以及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等相關(guān)主體，在籌劃重大事項(xiàng)過程中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行保密義務(wù)，因消息泄漏而過早停牌，導(dǎo)致停牌時間超過指引規(guī)定期限的，不予延期復(fù)牌。

深交所表示，本次起草《停復(fù)牌指引》，在總結(jié)前期監(jiān)管實(shí)踐的基礎(chǔ)上，積極應(yīng)對新情況、新問題，堅(jiān)持“以不停牌為原則、停牌為例外，以短期停牌為原則、長期停牌為例外，以間斷性停牌為原則、連續(xù)性停牌為例外”，引導(dǎo)上市公司審慎行使停牌權(quán)利，確保停復(fù)牌功能有效發(fā)揮。

對重組停復(fù)牌事項(xiàng)主要進(jìn)行4個方面修訂

規(guī)范重大資產(chǎn)重組停復(fù)牌行為是這次《停復(fù)牌指引》修訂的重點(diǎn)，指引對重組停復(fù)牌事項(xiàng)主要進(jìn)行了4個方面的修訂。

一是減少重組停牌情形，縮短重組停牌期限。為兼顧重大資產(chǎn)重組的鎖價需求和投資者的交易權(quán)利，僅允許以股份方式支付交易對價的重組申請停牌，且停牌時間不超過10個交易日。公司披露預(yù)案或者草案后，交易所審核及公司回復(fù)期間，原則上也不再停牌。

二是要求停牌期限屆滿披露預(yù)案。為提高重組磋商效率，明確投資者預(yù)期，避免上市公司濫用停牌制度，上市公司應(yīng)當(dāng)在停牌期限屆滿前披露重組預(yù)案并申請復(fù)牌，未能按期披露重組預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)終止籌劃重組并申請復(fù)牌。

三是明確停牌申請的時間窗口及披露要求。上市公司籌劃重組申請停牌的，應(yīng)當(dāng)在停牌時即披露交易標(biāo)的、交易方式及對手方。擬申請停牌的，應(yīng)當(dāng)在首次披露有關(guān)事項(xiàng)時立即申請停牌；上市公司在不停牌的情況下籌劃涉及發(fā)行股份的重組的，在披露重組預(yù)案或報(bào)告書前不得披露與本次重組有關(guān)的信息。

四是對于確有必要停牌的事項(xiàng)，留有一定空間。國家有關(guān)部門對相關(guān)事項(xiàng)的停復(fù)牌時間另有要求的，公司可以申請繼續(xù)停牌，但連續(xù)停牌時間原則上不得超過25個交易日。涉及國家重大戰(zhàn)略項(xiàng)目、國家軍工秘密等事項(xiàng)，對停復(fù)牌時間另有要求的，從其要求。

細(xì)化上市公司其他重大事項(xiàng)申請停牌事項(xiàng)

為減少停牌隨意性、防范濫用停牌情形的發(fā)生，結(jié)合實(shí)踐情況，《停復(fù)牌指引》對上市公司可以申請停牌的其他重大事項(xiàng)也做了更加細(xì)化的規(guī)定。

具體來說，主要有3類情形。

一是上市公司籌劃控制權(quán)變更、要約收購、股權(quán)激勵、員工持股計(jì)劃等其他重大事項(xiàng)，確需停牌的，可以申請停牌不超過2個交易日，確有必要的，可以延期至5個交易日。

二是上市公司破產(chǎn)重整期間原則上股票不停牌，確需停牌的，可申請停牌不超過2個交易日，確有必要的，可以延期至5個交易日。

三是上市公司風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)存在重大不確定性，可能嚴(yán)重影響市場秩序、損害投資者合法權(quán)益，中國證監(jiān)會或者交易所認(rèn)為有必要的，上市公司可以申請停牌。除上述情形外，上市公司的其他事項(xiàng)如籌劃非公開發(fā)行、簽訂重大合同等，都不得申請停牌。

明確上市公司停復(fù)牌責(zé)任要求

停復(fù)牌制度是否能執(zhí)行到位、執(zhí)行效果如何，需要市場參與各方的支持。這次規(guī)則修訂中，強(qiáng)化了相關(guān)各方的勤勉盡責(zé)義務(wù)，主要目標(biāo)就是要繼續(xù)引導(dǎo)、鼓勵上市公司等信息披露義務(wù)主體不停牌、少停牌，確有必要的，也盡量縮短停牌時間。

在具體的安排上，做了以下幾個方面的規(guī)定。

一是上市公司董事長簽署停復(fù)牌相關(guān)申請材料，承擔(dān)主要決策責(zé)任；

二是董事會審議相關(guān)事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)充分討論、審慎決策；控股股東、實(shí)際控制人及交易對方，作為籌劃事項(xiàng)的主要參與方，應(yīng)配合上市公司做好保密和信息披露工作；

三是相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)客觀公正的發(fā)表各項(xiàng)意見。

不符合實(shí)際情況和規(guī)定的上市公司交易所可以強(qiáng)制復(fù)牌

這次修訂中，《停復(fù)牌指引》還對交易所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的監(jiān)管職能進(jìn)行了明確和細(xì)化。

具體來講，主要包括4項(xiàng)內(nèi)容：

一是業(yè)務(wù)辦理。滬深交易所依據(jù)本指引及其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則對上市公司的停牌申請予以辦理，停牌申請不符合規(guī)定事由或本指引規(guī)定的條件和要求的，可以拒絕辦理。

二是事中事后監(jiān)管。對于發(fā)現(xiàn)停復(fù)牌事由不符合實(shí)際情況和規(guī)定的，事中可以要求公司復(fù)牌；公司未申請復(fù)牌的，可以強(qiáng)制復(fù)牌。

三是極端異常情況下暫停辦理停復(fù)牌。證券市場交易出現(xiàn)極端異常情況的，交易所可以根據(jù)中國證監(jiān)會的決定或市場實(shí)際情況，暫停辦理上市公司停牌申請。

四是強(qiáng)化信息公開。指引規(guī)定了停復(fù)牌公示制度，公司股票累計(jì)停牌時間過長或停牌過于頻繁的，交易所可以視情況對其停復(fù)牌情況進(jìn)行公示。

停復(fù)牌新舊規(guī)定對比

以上交所為例，本次上市公司籌劃重大事項(xiàng)停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引（征求意見稿）與2016年公布的上市公司籌劃重大事項(xiàng)停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引具體細(xì)則對比情況如下。

舊規(guī)一般要求與新規(guī)總則對比：

關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停復(fù)牌的對比

關(guān)于其他重大事項(xiàng)停復(fù)牌的對比：

關(guān)于交易所停復(fù)牌監(jiān)管的對比：