為規(guī)范上市公司籌劃重大事項期間股票及其衍生品種的停復牌行為，維護證券市場秩序，保障投資者的知情權和交易權，根據中國證監(jiān)會統(tǒng)一部署，滬深證券交易所修訂形成了上市公司籌劃重大事項停復牌業(yè)務指引（征求意見稿）。

修訂主要內容：

這次上交所《停復牌指引（征求意見稿）》修訂中，主要從4個方面作了調整，總體方向是減少停牌情形，縮短停牌時限，強化分階段披露要求，明確上市公司及相關方的停復牌責任，同時兼顧市場交易的實際需求，支持上市公司依托重組做優(yōu)做大做強。

（一） 重點規(guī)范重大資產重組停復牌行為

《停復牌指引（征求意見稿）》對重大資產重組停復牌事項主要做出了5項修訂：

一是僅允許以股份方式支付交易對價的重組停牌。

根據對價支付方式不同，可將重大資產重組分為涉及發(fā)行股份的和不涉及發(fā)行股份的兩類?！锻团浦敢ㄕ髑笠庖姼澹犯鶕亟M交易各方磋商的實際情況，對兩類交易做了差異化安排。為兼顧重大資產重組的鎖價需求和投資者的交易權利，籌劃重組涉及發(fā)行股份的，公司可以根據實際情況申請短期停牌。除涉及發(fā)行股份的外，籌劃其他類重組事項不予停牌。

二是縮短重組停牌期限。

為保護投資者的交易權，在證監(jiān)會通過修訂格式準則簡化重組預案披露要求的基礎上，《停復牌指引（征求意見稿）》進一步縮短了籌劃重組的停牌時間。

公司籌劃涉及發(fā)行股份的重組申請停牌的，停牌時間不超過10個交易日。

停牌期間更換重組標的的，其累計停牌時間也不得超過10個交易日。

國家有關部門對相關事項的停復牌時間另有要求的，公司可以申請繼續(xù)停牌，但連續(xù)停牌時間原則上不得超過25個交易日。涉及國家重大戰(zhàn)略項目、國家軍工秘密等事項，對停復牌時間另有要求的，從其要求。

此外，重組方案構成重大調整的，上市公司可以根據實際情況申請停牌鎖價，停牌時間不超過5個交易日。

三是要求停牌期限屆滿披露預案。

為提高重組磋商效率，明確投資者預期，強化制度功能，避免上市公司濫用停牌制度，上市公司應當在停牌期限屆滿前，披露經上市公司董事會審議通過的重組預案并申請復牌，未能按期披露重組預案的，應當終止籌劃重組并申請復牌。

四是明確停牌申請的時間窗口及披露要求。

上市公司籌劃重組涉及發(fā)行股份，有申請短期停牌鎖定股價以促進交易達成的需要，但應當遵守時間窗口并履行相應披露義務。

《停復牌指引（征求意見稿）》規(guī)定，上市公司籌劃重組申請停牌的，應當在停牌時即披露交易標的、交易方式及對手方。

這一安排，目的就在于防范相關方過早進入重組停牌，縮短停牌時間。實踐中已有不少公司在停牌時即披露重組標的，對縮短停牌時長起到了很好效果。

同時，為了避免上市公司利用重組信息影響股票價格，操縱發(fā)行股份的價格，損害公司及股東利益，《停復牌指引（征求意見稿）》還規(guī)定上市公司籌劃涉及發(fā)行股份的重組擬申請停牌的，應當在首次披露有關事項時立即申請停牌；上市公司在不停牌的情況下籌劃涉及發(fā)行股份的重組，應當做好信息保密工作，并在第一時間披露重組預案或報告書，在披露重組預案或報告書前不得披露與本次重組有關的信息。

五是原則上取消重組信息披露審核及問詢回復的停牌。

按照現有安排，上市公司披露預案后，交易所需對重組預案進行信息披露審核，公司需根據交易所審核意見進行回復，在此期間公司股票繼續(xù)停牌。從實踐情況看，除個別情形外，這類停牌的實際需求不大。基于此，《停復牌指引（征求意見稿）》規(guī)定，公司披露預案或者草案后，交易所審核及公司回復期間，原則上不再停牌。

（二） 進一步收緊籌劃其他重大事項停牌標準

為減少停牌隨意性、防范濫用停牌情形的發(fā)生，并結合實踐情況，《停復牌指引（征求意見稿）》重點明確了可以申請停牌的其他重大事項的范圍。上市公司籌劃控制權變更、要約收購、股權激勵、員工持股計劃等其他重大事項，原則上應當分階段披露。確需停牌的，可申請停牌不超過2個交易日，確有必要的，可以延期至5個交易日。除此之外，其他事項如籌劃非公開發(fā)行、簽訂重大合同等，都不得申請停牌。

實踐中，部分上市公司破產重整期間過長導致公司長期處于停牌狀態(tài)，為保障投資者的交易權，進一步減少停牌情形、縮短停牌時間，《停復牌指引（征求意見稿）》規(guī)定上市公司破產重整期間原則上股票不停牌，確需停牌的，可申請停牌不超過2個交易日，確有必要的，可以延期至5個交易日。

另外，針對實踐中個別公司出現重大風險事項的情況，考慮到核實及處置相關重大風險事項的需要，《停復牌指引（征求意見稿）》規(guī)定上市公司風險事項存在重大不確定性，可能嚴重影響市場秩序、損害投資者合法權益，中國證監(jiān)會或者本所認為有必要的，上市公司可以申請停牌。

（三） 強化上市公司及相關各方的勤勉盡責義務

停復牌關乎投資者的交易權利，關乎市場秩序的維護，上市公司及相關主體均負有責任和義務。

其中，上市公司董事長簽署停復牌相關申請材料，承擔主要決策責任；董事會審議相關事項，應審慎決策；控股股東、實際控制人及交易對方，作為籌劃事項的主要參與方，應配合上市公司做好保密和信息披露工作；相關證券服務機構應客觀公正的發(fā)表各項意見。如本所發(fā)現上述主體有濫用停牌、拖延復牌、違反勤勉義務、信息披露違規(guī)的，將嚴肅采取自律監(jiān)管措施，存在涉嫌違反法律、法規(guī)等行為線索的，及時提請證監(jiān)會查處。

（四） 明確交易所停復牌辦理和事中事后監(jiān)管職責

為落實一線監(jiān)管要求，《停復牌指引（征求意見稿）》對《證券交易所管理辦法》賦予交易所的停復牌監(jiān)管職能予以明確和細化，主要包括4項內容：

一是業(yè)務辦理。上市公司因籌劃重大事項申請停牌的，本所依據本指引及本所相關業(yè)務規(guī)則予以辦理。公司的停牌申請不符合規(guī)定事由或本指引規(guī)定的條件和要求的，本所可以拒絕辦理。

二是事中事后監(jiān)管。對于發(fā)現停復牌事由不符合實際情況和規(guī)定的，事中可以要求公司復牌；公司未申請復牌的，可以強制復牌。對于事后監(jiān)管發(fā)現存在濫用停牌權利、停牌事由不符合規(guī)定、信息披露不符合要求的情況，可以視情況采取監(jiān)管措施和紀律處分。情節(jié)嚴重的，可以提請證監(jiān)會立案調查。

三是暫停辦理停復牌。證券市場交易出現極端異常情況的，本所可以根據中國證監(jiān)會的決定或市場實際情況，暫停辦理上市公司停牌申請，維護市場交易的連續(xù)性和流動性,保護投資者的交易權。

四是強化信息公開。為加強外部監(jiān)督力度，督促公司審慎停牌、縮短停牌時間，《停復牌指引（征求意見稿）》規(guī)定了停復牌公示制度，即公司股票累計停牌時間過長或停牌過于頻繁的，交易所可以視情況對其停復牌情況進行公示，包括停牌時長、最近一年內停牌次數、停牌原因、公司停牌進展披露情況等。

相關鏈接

深交所就停復牌業(yè)務指引

公開征求意見

上市公司停復牌制度是資本市場基礎性的制度安排。中國證監(jiān)會近日發(fā)布《關于完善上市公司股票停復牌制度的指導意見》（以下簡稱《指導意見》），明確了上市公司停復牌的基本原則，壓縮停牌期限，強化披露要求，以維護交易秩序、穩(wěn)定市場預期，充分保障投資者的交易機會。為貫徹落實《指導意見》要求，深交所起草了《深圳證券交易所上市公司停復牌業(yè)務信息披露指引（征求意見稿）》（以下簡稱《停復牌指引》），并向市場公開征求意見。

近年來，深交所持續(xù)規(guī)范上市公司停復牌行為，健全規(guī)則、強化監(jiān)管、鼓勵引導多措并舉，減少交易阻力，保護投資者交易權。一是2016年5月發(fā)布上市公司停復牌業(yè)務備忘錄，明確停牌期限、細化披露要求、增強停牌約束。二是對停牌信息披露不真實、不準確、不完整和涉嫌濫用停牌的公司，及時采取發(fā)函、約見、現場檢查等監(jiān)管措施，督促及時復牌。三是鼓勵和引導公司不停牌、短停牌、分階段披露重大事項，靈活運用間斷性停牌。

在各方共同努力下，上市公司“隨意?！薄叭我馔！薄伴L期?！钡葐栴}得到有效緩解，深市停牌公司數量占比從2016年的9%左右下降至目前的1.4%左右，停牌時間超過3個月的公司家數從備忘錄發(fā)布前的68家下降至目前的14家。今年以來，深市有多家公司在不停牌的狀態(tài)下籌劃重大資產重組，披露重組方案或提示性公告，“不停牌”“少停牌”“短停牌”的市場共識逐步形成。

與國際成熟市場相比，國內資本市場仍然存在停牌事由較多、停牌期限較長的問題。今年以來，“停牌避險”情形明顯增多。深交所本次起草《停復牌指引》，在總結前期監(jiān)管實踐的基礎上，積極應對新情況、新問題，堅持“以不停牌為原則、停牌為例外，以短期停牌為原則、長期停牌為例外，以間斷性停牌為原則、連續(xù)性停牌為例外”，引導上市公司審慎行使停牌權利，確保停復牌功能有效發(fā)揮。

《停復牌指引》從減少停牌事由、壓縮停牌期限、強化信息披露、完善停復牌監(jiān)管等方面，對上市公司停復牌業(yè)務予以重點規(guī)范。例如，《停復牌指引》取消了籌劃不涉及發(fā)行股份的重組、非公開發(fā)行股票、對外投資、簽訂重大合同等事由的停牌；明確了僅發(fā)行股份重組可停牌且停牌時間不超過10個交易日，籌劃控制權變更、要約收購等停牌時間不超過5個交易日，例外事項的停牌時間原則上不超過25個交易日；規(guī)定了不停牌情況下籌劃發(fā)行股份重組，在方案披露前不得披露相關信息；明確了交易所對重組方案進行審查問詢及公司回復期間原則上不停牌；對于濫用停牌、無故拖延復牌、期滿拒不復牌等行為，交易所可以采取現場檢查、強制復牌等措施；對于股票累計停牌時間過長或者頻繁停牌的公司，建立停牌信息公示制度等。

本次《停復牌指引》征求意見的截止時間為2018年12月21日，深交所將根據市場各方的反饋意見，進一步修改完善《停復牌指引》，深化信息披露制度改革，完善市場運行基礎制度，保護投資者合法權益。