一家三年前在美國納斯達克退市的存儲芯片公司,即將在A股迎來不同尋常的“第二春”——北京君正、思源電氣兩家A股公司擬分別收購其約半數(shù)股權(quán),而這竟然不是商量好的!

間接收購北京矽成51.59%股權(quán)

北京君正11月9日晚間披露重組預(yù)案,公司擬以發(fā)行股份及或支付現(xiàn)金的方式購買屹唐投資99.9993%財產(chǎn)份額、華創(chuàng)芯原100%股權(quán)、民和志威99.9%財產(chǎn)份額、Worldwide Memory100%股權(quán)、Asia Memory100%股權(quán)和廈門芯華100%財產(chǎn)份額,合計交易價格暫定為26.42億元。

上述標(biāo)的資產(chǎn)的主要資產(chǎn)為其持有的北京矽成股權(quán)。資料顯示,北京矽成業(yè)務(wù)由全資子公司 ISSI、ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 等經(jīng)營。其中,ISSI即是外界熟悉的芯成。其成立于1988年,1995年在納斯達克上市,主營業(yè)務(wù)為集成電路存儲芯片(及其衍生產(chǎn)品)的研發(fā)、技術(shù)支持和銷售以及集成電路模擬芯片的研發(fā)和銷售,2015年被私有化。截至2018年6月底,北京矽成100%股權(quán)的預(yù)估值為65.24億元,經(jīng)交易各方協(xié)商,北京矽成100%股權(quán)的估值暫定為65億元。

按照計劃,此次發(fā)行股份收購資產(chǎn)的股份對價金額為14.77億元,以16.25元/股的發(fā)行價格計算,預(yù)計發(fā)行股份數(shù)量為9088.97萬股?，F(xiàn)金對價為11.65億元。

同時,公司還將采取詢價方式向不超過5名符合條件的特定投資者,募集總額不超過14億元的配套資金,用于支付此次交易現(xiàn)金對價、償還標(biāo)的企業(yè)部分貸款。

交易完成后,北京君正將通過標(biāo)的企業(yè)間接持有北京矽成51.5898%的股權(quán),并通過屹唐投資、華創(chuàng)芯原及民和志威間接持有閃勝創(chuàng)芯53.2914%的LP份額(閃勝創(chuàng)芯持有北京矽成3.785%的股權(quán))。

另一半被另一家A股公司下手了

看到這里,熟悉集成電路產(chǎn)業(yè)的投資者可能會感到奇怪,另一家A股公司思源電氣9月初宣布啟動收購,目標(biāo)資產(chǎn)也是北京矽成部分股權(quán)。

思源電氣9月5日發(fā)布的公告顯示,公司持有66%出資額的上海集岑企業(yè)管理中心(有限合伙)與上海武岳峰等簽署投資框架協(xié)議,擬收購上海承裕資產(chǎn)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“上海承?！?全部有限合伙份額。

上海承裕合計持有北京矽成41.65%的股權(quán),而北京矽成是控股型公司,其主要經(jīng)營實體為ISSI、ISSI Cayman以及SI EN Cayman等。這與北京君正擬收購的北京矽成表述完全一致。換言之,北京君正和思源電氣要分別收購北京矽成約53.59%股權(quán)和41.65%的股權(quán),相當(dāng)于“分而食之”。

不過,思源電氣收購方案中對北京矽成的預(yù)估價與北京君正并不一樣,前者預(yù)計北京矽成整體估值不超過75億元,而后者目前暫定為65億元。

有意思的是,如此重量級的方案,北京君正、思源電氣卻都沒有在方案中披露過對方,不知是真的不知道對方的存在,還是有意回避這一競爭對手。

例如,后發(fā)方案的北京君正在整個重組預(yù)案中,只字未提思源電氣,甚至在北京矽成的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖中,將不涉及交易的其他股東一筆帶過,完全沒有披露細節(jié)。

對于后續(xù)交易,北京君正表示,將與北京矽成其他股東協(xié)商,就表決權(quán)、董事會安排或者股權(quán)安排等方面達成一致,以實現(xiàn)對北京矽成的進一步控制。其提及,如最終無法與北京矽成其他股東協(xié)商一致,則此次收購將存在公司無法完全控制目標(biāo)公司的風(fēng)險,即北京矽成無法并入北京君正的報表。

一個標(biāo)的資產(chǎn),兩家A股公司各持一半,這樣是否符合獨立性的規(guī)定?在交易談判過程中,兩家公司如果不知道對方的存在,是否做了交易的完備性?如果它們明知道要各收一半股權(quán),那是否應(yīng)該一開始就披露清楚?真相有待兩家公司提供更多的解釋。