近日，證監(jiān)會及全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相繼發(fā)布若干涉及新三板企業(yè)并購重組的解釋性文件，放開了一些限制，疏通了并購重組中的多個堵塞點，如明確了非上市公眾公司定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，發(fā)行對象人數(shù)不受35人限制。同時為有效防止“長期停牌”、“久停不復”的極端個案出現(xiàn)，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)調(diào)整重組停復牌機制，將重組暫停轉(zhuǎn)讓的最長時限定為6個月。

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)還通過優(yōu)化不同轉(zhuǎn)讓方式下權(quán)益變動披露要求，降低了無意收購第一大股東的信披成本，減少了無意違規(guī)的發(fā)生，使投資者能夠“放心交易”。

據(jù)統(tǒng)計，今年以來至10月29日，新三板企業(yè)完成重大資產(chǎn)重組37次，發(fā)行股份4.15億股，交易金額36.03億元；完成收購182次，涉及股份68.89億股，交易金額310.84億元。

市場人士普遍預計，近兩年來，涉及新三板企業(yè)的并購重組較多，預計隨著此次監(jiān)管層疏通并購重組相關(guān)事項，將推動一級市場和二級市場發(fā)揮交易功能，同時為市場并購重組鋪路和掃清障礙。

購買資產(chǎn)發(fā)行股份突破35人

《證券日報》記者了解到，在2014年7月份證監(jiān)會制定并發(fā)布的《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）中，未對發(fā)行股份購買資產(chǎn)的認購主體資格進行限制，前期監(jiān)管實踐中，對于涉及發(fā)行的重組一直沿用掛牌公司股票發(fā)行的監(jiān)管規(guī)則：新增股東不能超過35人，且發(fā)行對象需滿足股票發(fā)行的投資者適當性要求。實踐中，相關(guān)規(guī)則難以滿足掛牌公司實際需求，一定程度影響了掛牌公司重組效率。

以卡特股份收購合建重科的案例為例，兩家公司均為掛牌公司，由于合建重科股東人數(shù)超過35人且有部分股東不符合投資者適當性要求，為了滿足發(fā)行股份人數(shù)和投資者適當性的監(jiān)管要求，卡特股份只能采取現(xiàn)金收購與換股收購相結(jié)合的方式開展收購。這一方面加大了卡特股份收購的資金壓力，另一方面導致收購談判中換股對象的選擇成為談判重點內(nèi)容，影響了談判效率。

雖然卡特股份收購合建重科順利完成，但《證券日報》記者了解到，發(fā)行人數(shù)和投資者適當性的規(guī)定一定程度影響了企業(yè)利用股權(quán)工具開展并購的效率，也大大加重了企業(yè)的并購成本。

為打通堵塞點，證監(jiān)會近日給出新的解釋，明確非上市公眾公司定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，發(fā)行對象人數(shù)不受35人限制。同時允許不符合股票公開轉(zhuǎn)讓條件的資產(chǎn)持有人以受限投資者身份參與認購。

來自主辦券商的相關(guān)人士表示，該適用意見的發(fā)布實施，有效解決掛牌公司為滿足發(fā)行人數(shù)和投資者適當性要求而設(shè)計復雜交易架構(gòu)帶來的問題，可進一步減少企業(yè)重組成本和難度，提高企業(yè)重組效率。

此外，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)修訂形成的《掛牌公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務問答》，完善了重大資產(chǎn)重組認定標準，明確“通過其他方式進行資產(chǎn)交易”的具體形式等，同時明確掛牌公司購買生產(chǎn)經(jīng)營用土地、房屋的行為不再按照重大資產(chǎn)重組進行管理，以進一步減輕掛牌公司信息披露負擔，降低交易成本，提高交易效率。同時，優(yōu)化重大資產(chǎn)重組停復牌制度，對申請延期恢復轉(zhuǎn)讓的審議程序、信息披露內(nèi)容等做出細化規(guī)定。新規(guī)則實施后，可有效縮短掛牌公司因重組事項的停牌時間，避免出現(xiàn)“長期停牌”、“久停不復”現(xiàn)象，保護投資者交易權(quán)利。

同時調(diào)整了審查流程安排，豁免無歷史交易記錄掛牌公司的內(nèi)幕信息知情人報備，進一步提升審查效率。明確了募集配套資金的相關(guān)監(jiān)管要求及罰則，提高了公司在重組中的支付能力，減輕了企業(yè)重組壓力，完善了對公司重組違規(guī)采取自律監(jiān)管措施的規(guī)則依據(jù)。