經(jīng)過前期中資高歌猛進(jìn)式收購,近期二級市場上開始了密集資本運(yùn)作,海外半導(dǎo)體回歸已掀起熱潮,2018年半導(dǎo)體行業(yè)(買方)董事會預(yù)案已披露的交易總價值,已超過1400億元。與以往上市公司定向參與收購不同,本輪這些“海歸”半導(dǎo)體標(biāo)的遇到多元追逐,無論是安世半導(dǎo)體還是豪威科技,這些巨型半導(dǎo)體標(biāo)的都引發(fā)了上市公司組團(tuán)競購,產(chǎn)業(yè)基金領(lǐng)投配合國內(nèi)龍頭企業(yè)落地成為主流模式,而在政策嚴(yán)監(jiān)管和市場波動背景下,產(chǎn)業(yè)資金還需要嚴(yán)控實(shí)際控制權(quán)不易主,小心設(shè)計交易架構(gòu),應(yīng)對二級市場以及供應(yīng)鏈等風(fēng)險。

上市公司搶拼份額

本輪“海歸”半導(dǎo)體標(biāo)的資本運(yùn)作有些不尋常。證券時報·e公司記者梳理發(fā)現(xiàn),面對行業(yè)龍頭標(biāo)的,收購主體從“私人定制”變成了多元參與,上下游、行業(yè)內(nèi)外企業(yè)都會角逐,并且上市公司往往會與產(chǎn)業(yè)基金“組團(tuán)”,參與競價收購。

以長電科技為例,2014年公司杠桿收購集成電路封裝測試同行新加坡星科金鵬時,就聯(lián)合了國家集成電路產(chǎn)業(yè)基金(簡稱“大基金”),從私有化到后續(xù)整合全程參與,通過收購一舉躋身全球集成電路封裝測試環(huán)節(jié)第一梯隊。

相比,近期風(fēng)起云涌的半導(dǎo)體收購先由中資財團(tuán)私有化,然后由產(chǎn)業(yè)基金配合拿下,上市公司接棒運(yùn)作,原資方退出,而這也為“全員”競標(biāo)留有余地。最明顯案例莫過于聞泰科技擬收購安世半導(dǎo)體。

2017年2月,建廣資產(chǎn)所組成的中國財團(tuán)斥資27.5億美元完成收購恩智浦剝離的標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品業(yè)務(wù),成立了安世半導(dǎo)體。據(jù)介紹,安世半導(dǎo)體處于半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈上游,為世界一流的半導(dǎo)體標(biāo)準(zhǔn)器件供應(yīng)商,專注于邏輯、分立器件和MOSFET市場,客戶有博世、華為、蘋果、三星等公司。

這筆國內(nèi)半導(dǎo)體史上最大一筆海外并購,首次“征婚”在今年3月15日,合肥芯屏在安徽合肥公共資源交易中心掛牌轉(zhuǎn)讓所持合肥廣芯49.37億元財產(chǎn)份額,相當(dāng)于所持合伙權(quán)益的7成,對應(yīng)持有安世半導(dǎo)體部分股份,拍賣底價70億元。

為了完成收購,建廣資產(chǎn)和WiseRoadCapitalLtd(智路資本)作為基金管理人、普通合伙人,發(fā)起設(shè)立多個專項投資基金、有限合伙企業(yè),構(gòu)建了三級架構(gòu),通過境內(nèi)的合肥裕芯控股有限公司,以78.39%持股比例控制設(shè)在香港的SPV裕成控股有限公司,從而控股最新安世半導(dǎo)體,即對應(yīng)恩智浦標(biāo)的。

從股權(quán)關(guān)系來看,合肥廣芯主要資產(chǎn)是所持有的合肥裕芯42.94%股權(quán),也是合肥裕芯的單一大股東,而合肥裕芯持有裕成控股78.39%股份,對應(yīng)后者進(jìn)而持有安世半導(dǎo)體全部股權(quán)。

這次轉(zhuǎn)讓引發(fā)了諸多產(chǎn)業(yè)資金組成聯(lián)合體競相角逐。

東山精密最早公開表態(tài),甚至在“征婚”發(fā)布前,即2月28日,東山精密就公告準(zhǔn)備組成聯(lián)合收購主體,其中上市公司出資額預(yù)計不超過1.5億美元。之后,東山精密還拉來了上海集成電路產(chǎn)業(yè)基金等外援,共同成立總規(guī)模約為40億元的產(chǎn)業(yè)基金,著手購買掛牌的合肥廣芯合伙權(quán)益。

不過,本輪競標(biāo)卻是聞泰科技成功“迎娶”安世半導(dǎo)體。4月聞泰科技全資孫公司合肥中聞金泰半導(dǎo)體投資有限公司(簡稱“合肥中聞金泰”)與云南省城市建設(shè)投資集團(tuán)有限公司(簡稱“云南城投”)、上海矽胤企業(yè)管理合伙企業(yè)組成的聯(lián)合體,受讓上述合肥廣芯項目轉(zhuǎn)讓。

5月,雙方簽署產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同顯示,聯(lián)合受讓體將以114.35億元對價出資受讓合肥芯屏持有的合肥廣芯約49億元財產(chǎn)份額。據(jù)推算,這個出價較原始股東出資溢價1.32倍,而安世半導(dǎo)體估值更是高達(dá)約334億元。經(jīng)營層面上,聞泰科技實(shí)際控制人張學(xué)政已在合肥裕芯擔(dān)任董事。

作為A股手機(jī)ODM龍頭,聞泰科技方面采取增資和股東借款、債券出資等方式,分步置入標(biāo)的資產(chǎn)。即上海中聞金泰與云南城投向合肥中聞金泰出資、提供股東借款方式,支付了首筆價值57.17億元轉(zhuǎn)讓款;9月,上海中聞金泰再采用現(xiàn)金和債權(quán)結(jié)合增資合肥中聞金泰58.53億元,完成第二筆轉(zhuǎn)讓款。

目前,張學(xué)政還通過合肥廣訊持有裕成控股12.22%股份,交易完成后,按照持股比例折算,聞泰科技將合計持有裕成控股34%股份,成為第一大股東。

集邦咨詢半導(dǎo)體分析師張琛琛向證券時報·e公司記者表示,聞泰算是下游ODM企業(yè)往上游并購IC廠商模式。如果能并購成功,將提升上市公司附加值和核心價值,橫向拓展業(yè)務(wù),進(jìn)入高速成長的汽車電子領(lǐng)域。

除了合肥裕芯,持有裕成控股21.61%的JW基金也著手了合伙份額轉(zhuǎn)讓,引發(fā)了銀鴿投資和曠達(dá)科技競相爭奪。曠達(dá)科技一度勝算在握,今年1月13日收到智路資本的郵件確認(rèn),公司披露所提交方案遴選排名第一,當(dāng)月兩次機(jī)構(gòu)調(diào)研中也表示看好標(biāo)的在汽車電子等行業(yè)領(lǐng)先地位,切合公司聚焦優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)、實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級的長期發(fā)展思路。但是,最終花落銀鴿投資聯(lián)合投資方,其中上市公司持有安世半導(dǎo)體最多2%的原始份額權(quán)益

對于終止原因,曠達(dá)科技表示,針對投資境外基金份額的境外直接投資審批具有較大的不確定性,為保證投資安全和規(guī)避合規(guī)風(fēng)險,決定終止。不過,證券時報·e公司記者發(fā)現(xiàn),按照出資份額與交易價格粗略估算,銀鴿投資給出的方案溢價率幾乎是曠達(dá)科技的2倍。