長園集團9月12日公告稱,公司股東深圳市藏金壹號投資企業(yè)(有限合伙)(簡稱“藏金壹號”)之普通合伙人深圳市藏金投資管理有限公司(簡稱“藏金投資”)的股東進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓,股東由許曉文、姚太平和吳啟權(quán),變更為許曉文、熊賢忠和熊全金。同時,曹勇祥、王建生、魏仁忠、珠海運泰協(xié)力科技有限公司(簡稱“運泰協(xié)力”)與藏金壹號解除一致行動關(guān)系。對此,上交所快速反應(yīng),于當晚下發(fā)問詢函,要求公司對股東變更及解除協(xié)議事項作出詳細說明。

根據(jù)問詢函,藏金投資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,許曉文仍持有藏金投資40%股權(quán),熊賢忠持有40%股權(quán),熊全金持有20%股權(quán),藏金投資的法定代表人、執(zhí)行董事變更為熊賢忠。熊賢忠及其實際控制的濟南華皓建信置業(yè)有限公司,合計持有上市公司2.44%的股份。上交所關(guān)注到,目前熊賢忠為藏金壹號最大的有限合伙人,出資比例58.7567%,藏金壹號及其一致行動人為公司的第一大股東。

為此,上交所要求公司督促藏金投資的有關(guān)股東,結(jié)合藏金投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化,許曉文、姚太平、吳啟權(quán)在公司的曾任職情況、持股情況,在藏金投資及藏金壹號的原始出資、增資變化、任職情況、實際影響力及控制情況,補充披露本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景、真實目的。

上交所要求公司結(jié)合熊賢忠對長園集團股票的購買起始時間、對藏金壹號的起始出資時間和本次受讓藏金投資40%股權(quán)等情況,補充說明增持公司股票、投資藏金壹號和藏金投資的目的,是否有意謀求上市公司控制權(quán),未來十二月是否有繼續(xù)增持公司、藏金壹號和藏金投資的計劃。

此外,問詢函還要求公司結(jié)合日常經(jīng)營狀況、重要事項的決策流程、內(nèi)部控制,確認公司目前的控股股東和實際控制人,實際控制權(quán)狀態(tài)是否發(fā)生變化,或存在可能發(fā)生變化的情形。并要求全體董事、監(jiān)事及高級管理人員勤勉盡責(zé),謹慎發(fā)表意見。

問詢函指出,2017年5月24日,藏金壹號與吳啟權(quán)、曹勇祥、王建生、魏仁忠、運泰協(xié)力、鼎明環(huán)保、孫蘭華、許曉文、魯爾兵、倪昭華等29方主體簽訂《一致行動協(xié)議》。2018年5月14日,明確約定《一致行動協(xié)議》有效期為簽署之日起兩年。但僅僅一個月后,公司于6月14日公告,鼎明環(huán)保、孫蘭華解除一致行動協(xié)議所約定的一致行動關(guān)系。9月12日,曹勇祥、王建生、魏仁忠、運泰協(xié)力也與臧金壹號“分道揚鑣”。

根據(jù)前期公告,公司2016年以現(xiàn)金18.8億元收購上海和鷹機電科技股份有限公司80%的股權(quán),并存在業(yè)績承諾。交易對手方為孫蘭華、尹智勇夫婦,鼎明環(huán)保為孫蘭華獨資企業(yè)。為此,上交所要求孫蘭華結(jié)合該交易的收款情況和款項使用情況,說明鼎明環(huán)保、孫蘭華解除一致行動協(xié)議的真實原因;并披露近期的持股變化、目前持有上市公司股份的情況。

公告披露,曹勇祥、王建生、魏仁忠、運泰協(xié)力因歸還借款及繳納稅金的需要,終止與藏金壹號訂立的上述一致行動協(xié)議及其補充協(xié)議。上交所要求上述人員分別補充說明簽署《一致行動協(xié)議》、解除一致行動協(xié)議的原因和考慮,持有上市公司股份的情況、未來十二個月是否有減持公司股份的計劃。

問詢函指出,公司股東對于一致行動關(guān)系的信息披露內(nèi)容和行為在短時間出現(xiàn)重大反差,嚴重影響投資者對公司股權(quán)穩(wěn)定的預(yù)期,有悖信息披露基本要求。上交所要求簽署了《一致行動協(xié)議》的藏金壹號等全部29方主體,本著對投資者和上市公司負責(zé)的態(tài)度,說明約定協(xié)議有效期為簽署之日起兩年的實際意義和約束力,剩余主體對于一致行動關(guān)系存續(xù)的安排和打算,是否存在有效期內(nèi)解除一致行動關(guān)系的意向和安排。