上半年業(yè)績虧損的丹化科技,加快了對外收購的步伐。

9月3日晚間,丹化科技發(fā)布公告稱,擬作價11億元,以發(fā)行股份方式收購飯壟堆公司100%股權(quán)。

本次發(fā)行價格為不低于5.29元/股,上市公司將就本次交易向交易對方共發(fā)行不超過2.08億股。

萬方投資所持股權(quán)遭凍結(jié)

對于收購的理由,丹化科技在收購預(yù)案中稱,收購飯壟堆公司能夠為公司提供豐富的礦產(chǎn)資源儲備,有助于改善公司的盈利水平。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示,2015年-2017年,丹化科技分別實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤-3066.78萬元、-1.64億元和2.66億元,到了今年上半年,丹化科技再度虧損3765.13萬元。

9月3日晚間,丹化科技發(fā)布公告稱將發(fā)行股份購買飯壟堆公司100%股權(quán)。

根據(jù)收購預(yù)案,丹化科技擬分別向萬方投資、田小寶、文小敏發(fā)行股份購買其合計持有的飯壟堆公司100%股權(quán)。

其中,擬向萬方投資發(fā)行股份購買其所持飯壟堆公司45%股權(quán)、擬向田小寶平發(fā)行股份購買其所持飯壟堆公司45%股權(quán)、擬向文小敏發(fā)行股份購買其所持飯壟堆公司10%股權(quán)。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)后,飯壟堆公司將成為上市公司的全資子公司。

本次發(fā)行股份的價格為不低于5.29元/股,按照11億元預(yù)估值測算,萬方集團、田小寶和文小敏將分別持有公司不超過9357.28萬股、9357.28萬股和2079.40萬股。本次交易后,丹化科技第一大股東仍為丹化集團,實際控制人仍為江蘇省丹陽市人民政府,此次交易未導(dǎo)致上市公司實際控制人發(fā)生變化。

不過《證券日報》記者注意到,飯壟堆公司股東萬方投資所持有的郴州飯壟堆礦業(yè)有限公司45%股權(quán)已被北京市第三中級人民法院依據(jù)“(2018)京03執(zhí)197號之一、(2018)京03執(zhí)198號之一、(2018)京03執(zhí)199號之一、(2018)京03執(zhí)200號之一”號裁定書公示司法凍結(jié)。

萬方投資已承諾,將在召開審議本次股權(quán)收購事項的第二次董事會前解除對上述股權(quán)的司法凍結(jié),確保擁有上述股權(quán)的完整權(quán)利,不存在限制或禁止轉(zhuǎn)讓的情形。如無法及時解除凍結(jié),上市公司將收購田小寶和文小敏持有的飯壟堆公司55%股權(quán)。

丹化科技目前通過控股子公司通遼金煤的大型化工裝置生產(chǎn)乙二醇、草酸,其中乙二醇是主要產(chǎn)品,屬于單一產(chǎn)品大規(guī)模生產(chǎn),主要原材料是褐煤;乙二醇和草酸產(chǎn)品全部自行銷售,主要采取向下游廠家或化工貿(mào)易公司供貨的形式;公司的催化劑對外只向河南永金化工投資管理有限公司下屬子公司供應(yīng)。

丹化科技稱,本次交易完成前,上市公司主要業(yè)務(wù)為煤化工產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。本次交易完成后,公司增加了豐富的鉛、鋅、錫等礦產(chǎn)資源儲量,提升了核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。

飯壟堆仍在虧損

按照收購預(yù)案,截至2017年12月31日,飯壟堆公司流動負(fù)債5666.62萬元,凈資產(chǎn)4844萬元,2016年及2017年營收額皆為0,2016年凈利潤虧損764.1萬元,2017年凈利潤虧損99.38萬元。

另外,飯壟堆處于有色金屬行業(yè),受到相關(guān)政策監(jiān)管的影響,而較為重要的《采礦許可證》便是其中之一。

根據(jù)預(yù)案,鑒于飯壟堆公司持有的蘇仙區(qū)飯壟堆北段有色金屬礦《采礦許可證》已于2014年9月1日到期。

對此,丹化科技在預(yù)案中稱:“根據(jù)自然資源部協(xié)調(diào)會議備忘錄,整合期間所涉及的已經(jīng)過期的采礦許可證可采取適當(dāng)?shù)姆绞酱_認(rèn)其法律效力,不影響整合協(xié)議的達成”,目前已經(jīng)過期的采礦許可證并不影響整合的達成。但若整合工作無法完成,飯壟堆公司持有的蘇仙區(qū)飯壟堆北段有色金屬礦采礦權(quán)存在無法延續(xù)的風(fēng)險?！?/p>

“收購標(biāo)的的自身存在股權(quán)司法凍結(jié)問題及盈利問題,尚未盈利估值便高達11億元,又由上市公司發(fā)行100%股份購買,通過批準(zhǔn)會有難度?！币晃粡氖虏①彽穆蓭煂Α蹲C券日報》記者分析道。