不到一年,A股市場首例“對賭買殼”走到三岔口。“新主”要面對的除了飛流直下的股價,還有“待支付”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款,另有部分股權(quán)竟已遭司法凍結(jié)。

中超控股9月4日晚間公告,控股股東深圳鑫騰華資產(chǎn)管理有限公司(下稱“深圳鑫騰華”)所持的8117.45萬股股份被揭陽市榕城區(qū)法院凍結(jié),占公司總股本的6.40%,占深圳鑫騰華所持公司股份的32.01%。

公告并未說明股權(quán)遭凍結(jié)的原因,但稱,若深圳鑫騰華被司法凍結(jié)的股份之后被司法處置,則可能導致公司實際控制權(quán)發(fā)生變更。

此時,距深圳鑫騰華風光入主還不到一年時間。

2017年10月,中超控股原控股股東中超集團與深圳鑫騰華達成協(xié)議,由后者以5.19元/股的價格受讓29%的股份,總對價約19億元。對照停牌前股價,本次交易的單價約有8%的“折扣”。

稀奇的是,本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易“捆綁”了賣殼方的業(yè)績承諾。中超集團承諾,上市公司2018年至2022年度經(jīng)審計的凈利潤應分別不低于9000萬元、9675萬元、10401萬元、11181萬元、12020萬元(按年增長率7.5%計算)。如任一年度未達標,中超集團應向上市公司補足差額。如超過當期承諾凈利潤數(shù),則超額部分的50%獎勵給中超集團。

要知道,買殼交易中嵌設(shè)對賭機制,在A股市場還是頭一遭。對買方而言,如此設(shè)計的核心原因是兩個字:防雷。按公告原話說,是“為確保上市公司在過渡期內(nèi)保持人員、隊伍、業(yè)績穩(wěn)定,讓實際控制人有更多的時間和精力培育新的更適合持續(xù)發(fā)展的增長點?！?/p>

兩情相悅,一拍即合。2017年12月,雙方第一次共計20%股份的股份交割完成,深圳鑫騰華如愿登上了控股股東寶座。根據(jù)協(xié)議,自第一次交割完成后6個月內(nèi),中超集團與深圳鑫騰華應就第二次交割標的股份(占總股本的9%)向深交所申請股份轉(zhuǎn)讓合規(guī)性確認,確認后再辦理過戶登記手續(xù)。

然而,“蜜月期”之后,時至今日,第二次交割一直未有進展,公告說是“因深圳鑫騰華尚未準備好相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”。8月16日,深交所就股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的進展情況向中超控股發(fā)出問詢函,公司至今未予回復。

深圳鑫騰華是何來歷?資料披露,該公司實際控制人黃錦光家族深耕日用化學品行業(yè)多年,核心企業(yè)廣東鵬錦在全國有1436個經(jīng)銷網(wǎng)點,年銷售額超過20億元,擁有以鵬錦、速力等五大日化品牌。黃錦光入主時稱,將對日用化學品行業(yè)及上下游資產(chǎn)進行合理規(guī)劃,未來12個月內(nèi)計劃通過并購重組等方式進行外延式擴張。

現(xiàn)實是骨感的。從豪言壯語到深陷困境,深圳鑫騰華只用了不到一年時間。從無力支付“尾款”,到部分股份遭凍結(jié)等蹤跡不難看出,深圳鑫騰華恐怕是遭遇了資金鏈問題。

再回查公告,當時深圳鑫騰華披露的收購資金來源是:5.5億元計劃來源于自有資金,另有5.5億元來源于廣東鵬錦的往來借款,其余7億多元款項擬通過將所持有的中超控股股權(quán)質(zhì)押融資來支付。

由此可見,黃錦光的這次買殼是一次典型的杠桿收購結(jié)構(gòu),即“自有資金+借款+股份質(zhì)押融資”。

果然,在去年12月第一次股權(quán)交割完成后,深圳鑫騰華就火速將所持全部20%股份質(zhì)押給了廈門國際信托。但隨著市場震蕩,自深圳鑫騰華入主后,中超控股的股價跌幅超過40%。

記者用“天眼查”查詢發(fā)現(xiàn),深圳鑫騰華公司被標注了“P2P”字樣,公開資料顯示,深圳鑫騰華旗下運營著一家P2P平臺“實實貸”。

回到中超控股,這家做電纜的公司最為吸睛的“豪舉”是,2015年出資1億元收購了28把紫砂壺,意欲構(gòu)建“紫砂產(chǎn)業(yè)鏈”,還向中小股東贈送紫砂壺。但2017年度,中超控股旗下紫砂業(yè)務平臺中超利永紫砂陶公司虧損了1162萬元。

原本寄望于新掌門注入日化資產(chǎn),構(gòu)建雙主業(yè)的中超控股,將去向何方?