一個(gè)股權(quán)私募?xì)r(jià)格最低95萬(wàn)

事實(shí)上，買賣“私募?xì)ぁ边@盤生意早已是業(yè)內(nèi)公開的秘密。

這當(dāng)中經(jīng)歷了一段歷史。中國(guó)私募行業(yè)，最早可追溯到上世紀(jì)90年代。而真正開展私募基金管理人登記、私募基金備案和自律管理工作，是從2014年2月開始的。

然而，由于早期寬松的私募基金管理人登記和低門檻的準(zhǔn)入，使得私募基金行業(yè)出現(xiàn)了魚龍混雜、良莠不齊的情況。尤其是以私募基金之名，行非法集資之實(shí)，嚴(yán)重?fù)p害了行業(yè)發(fā)展和聲譽(yù)。后來(lái)，中基協(xié)的一連串規(guī)范措施，陸續(xù)注銷了上萬(wàn)家已登記的私募基金管理人。自2015年末起，“私募?xì)ぁ辟I賣市場(chǎng)正式開啟。

經(jīng)過近3年的發(fā)展，目前“私募?xì)ぁ痹缫研纬伞耙粭l龍”產(chǎn)業(yè)化運(yùn)作。中介機(jī)構(gòu)多如牛毛，只要在網(wǎng)上搜索一下“私募?xì)ぁ?個(gè)字，有關(guān)“私募?xì)ぁ苯灰椎木W(wǎng)站蜂擁出現(xiàn)：“私募基金殼公司轉(zhuǎn)讓，一站式服務(wù)，不通過不收費(fèi)”“一條龍基金公司備案保殼代辦服務(wù)，更高效，低價(jià)”等等。

今年以來(lái)，“洗牌潮”席卷私募圈，無(wú)論是證券私募基金還是私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金日子都不好過，大批私募機(jī)構(gòu)已淪為“殼公司”。

來(lái)自中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)最新數(shù)據(jù)顯示，截至4月底，已登記私募基金管理人管理基金規(guī)模在100億元及以上的有222家，管理基金規(guī)模在50億-100億元的268家，管理基金規(guī)模在20億-50億元的645家，管理基金規(guī)模在10億-20億元的827家，管理基金規(guī)模在5億-10億元的1057家，管理基金規(guī)模在1億-5億元的4170家，管理基金規(guī)模在0.5億-1億元的2193家。換言之，有14177家私募基金管理人的規(guī)模在5000萬(wàn)元以下，這些掙扎在“生死線”的中小型私募基金很多動(dòng)起了“賣殼”的念頭。

這是一樁獲利頗豐的買賣。本已奄奄一息的私募機(jī)構(gòu)，拿到“殼”市場(chǎng)可以輕松賣個(gè)數(shù)十甚至上百萬(wàn)的價(jià)格。據(jù)中介透露，現(xiàn)在申請(qǐng)股權(quán)類私募備案比較難，目前北京股權(quán)私募的殼價(jià)格已經(jīng)漲到100萬(wàn)以上，深圳的也要95萬(wàn)左右，較前兩年翻了幾倍。

變更登記次數(shù)受限，“殼”難賣了

“私募?xì)ぁ弊咔伪澈?，不難窺見私募備案越來(lái)越難的境況。

如今私募備案到底有多難？之前網(wǎng)上流傳著138條私募備案被拒理由，從經(jīng)營(yíng)范圍到注冊(cè)地址；從管理人員及普通員工到公司經(jīng)營(yíng)規(guī)劃；從出資人及實(shí)際控制人到關(guān)聯(lián)方問題....每一部分還有數(shù)十條專業(yè)而細(xì)微的問題，令人抓狂。

稍有不慎，一個(gè)細(xì)小的問題都有可能成為私募備案的“坑”。比如法律意見書，“有的法律意見書只有兩頁(yè)紙，第一頁(yè)是聲明，第二頁(yè)是一個(gè)蓋了章的表格，我看到后都替他們汗顏。”一位中基協(xié)的人員曾向媒體表示。據(jù)了解，目前私募備案的法律意見書為盡職調(diào)查內(nèi)容，應(yīng)該包括十四項(xiàng)：是否依法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立并有效存續(xù)；工商登記文件所記載的經(jīng)營(yíng)范圍情況等等。

還有，資產(chǎn)證明的問題也不容易解決。現(xiàn)在協(xié)會(huì)要求提供資產(chǎn)證明，實(shí)繳資金必須大于25%，而且實(shí)繳資本不能為過橋資金。以往現(xiàn)實(shí)中，大多是私募機(jī)構(gòu)利用非股東自有資金轉(zhuǎn)賬到私募機(jī)構(gòu)基本賬戶，打印出流水銀行回單后，以此出資驗(yàn)資報(bào)告，然后再將該筆資金轉(zhuǎn)回過橋資金提供方或其他機(jī)構(gòu)賬戶。但如今，隨著今年4月的一紙新規(guī)出臺(tái)，這條路被堵死了。

在備案“嚴(yán)字當(dāng)頭”的背景下，不少土豪毫不猶豫選擇了“買殼”。

有中介向《投資界》透露“買殼”的全過程：首先，買方先和中介機(jī)構(gòu)簽署合同，付定金；然后中介安排買方看“殼”的資料，驗(yàn)照；沒問題后就開始盡調(diào)；盡調(diào)就開始操作變更。中介強(qiáng)調(diào)，目前新的私募?xì)と坎荒苻D(zhuǎn)讓，只能轉(zhuǎn)讓老一點(diǎn)的私募?xì)?，“這要很小心，因?yàn)槔蠚た赡苓€有陳年?duì)€賬，盡調(diào)起來(lái)很麻煩”。

這個(gè)周期并不短，“變更快的話3個(gè)月左右，慢的話時(shí)間會(huì)長(zhǎng)一些”。中介直言，現(xiàn)在關(guān)鍵在于變更，一般都會(huì)建議客戶分兩步走，工商變更兩次，變一次就遞交協(xié)會(huì)一次。第一次把實(shí)際控制人變更了，然后第二次變更剩余的股份和法人，或者第一次就把實(shí)際控制人和法人變更，后面再慢慢變更剩余的股份。按照經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，如果一次性工商變更，然后就去協(xié)會(huì)備案的，那就可能會(huì)被定性為“賣殼”行為，協(xié)會(huì)將不予辦理，直至注銷登記，最終成為廢殼。

然而如今，私募申請(qǐng)重大事項(xiàng)變更登記次數(shù)受限，首先打擊的無(wú)疑是需要不斷變更資料的“賣殼”行為，這意味著“私募?xì)ぁ鞭D(zhuǎn)讓失敗的風(fēng)險(xiǎn)加大了。

一場(chǎng)暗潮洶涌的嚴(yán)打：

私募“殼生意”還能活多久？

在業(yè)內(nèi)看來(lái)，這次調(diào)整是意料之中的事，早有征兆。

今年5月24日，基金業(yè)協(xié)會(huì)在官方微信公眾號(hào)發(fā)布《嚴(yán)正聲明》，其中指出，針對(duì)私募基金管理人法定代表人、實(shí)際控制人或控股股東的重大事項(xiàng)變更申請(qǐng)，協(xié)會(huì)將比照新申請(qǐng)機(jī)構(gòu)登記要求和程序辦理，并相應(yīng)核查存續(xù)產(chǎn)品的合規(guī)性及信息披露情況。

而更早之前的2017年11月3日，《私募基金登記備案相關(guān)問題解答》中明確要求申請(qǐng)私募基金管理人登記的機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)書面承諾：在備案完成第一只基金產(chǎn)品前，不進(jìn)行法定代表人、控股股東或?qū)嶋H控制人的重大事項(xiàng)變更；不隨意更換總經(jīng)理、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員。

當(dāng)時(shí)基金業(yè)協(xié)會(huì)重申，已有管理規(guī)模的私募基金管理人在辦理法定代表人、實(shí)際控制人或控股股東的重大事項(xiàng)變更申請(qǐng)時(shí)，除應(yīng)按要求提交專項(xiàng)法律意見書外，還應(yīng)當(dāng)提供相關(guān)證明材料，充分說明變更事項(xiàng)緣由及合理性。

彼時(shí)，倒殼的中介則想出上述提到的“兩步走”點(diǎn)子：先變更法定代表人，再逐步變更控股股東、實(shí)際控制人。如今，隨著打擊力度加碼，“兩步走”也可能行不通了，這盤“殼生意”還能活多久呢？