在收到交易所問詢后,8月6日,萬業(yè)企業(yè)在上海證券交易所舉辦重組說明會,一一回復(fù)了問詢函。

7月底,萬業(yè)企業(yè)發(fā)布公告稱擬以現(xiàn)金及發(fā)行股份方式購買凱世通100%的股權(quán),凱世通估值約為9.7億元,增值率為1138.77%,其中發(fā)行股份支付4.75億元,現(xiàn)金支付4.95億元。

值得注意的是,此前,標(biāo)的方凱世通曾在新三板剛剛摘牌不久。2017年底凱世通在進(jìn)非公開發(fā)行之時(shí),公司估值為3.78億元,而此次收購距離上次認(rèn)購不到一年,估值提升至9.7億元,升值約156.80%。

另外,相關(guān)方承諾凱世通2018年至2020年的凈利潤分別為5500萬元、8000萬元、1.15億元,也即,標(biāo)的資產(chǎn)需在3年合計(jì)完成2.5億元的凈利潤指標(biāo)。不過,公開資料顯示,凱世通的一季度凈利潤僅有230萬元,扣非凈利潤為127萬元。

估值一年漲1.5倍

此次收購,標(biāo)的資產(chǎn)凱世通成為廣泛關(guān)注的對象,這家公司于2017年3月份在新三板掛牌,掛牌后第一個(gè)月,凱世通便開始非公開發(fā)行,根據(jù)去年11月份最終確定的定增方案,凱世通選擇了3家機(jī)構(gòu)投資者,估值為3.78億元。

到了今年7月份,凱世通成為萬業(yè)企業(yè)的并購標(biāo)的,且收購價(jià)格變成9.7億元,一年時(shí)間不到,估值增加156.8%。

另外,從收購基準(zhǔn)日來看,凱世通合并報(bào)表凈資產(chǎn)賬面值為7836萬元。而根據(jù)收益法評估,凱世通的股東全部權(quán)益價(jià)值為9.7億元,增值率達(dá)1138.77%。

對于估值較高的事項(xiàng),凱世通相關(guān)人士在媒體說明會上表示:“2017年凱世通通過發(fā)行股份引入機(jī)構(gòu),主要是基于2016年的經(jīng)營情況以及2017年初的業(yè)務(wù)訂單情況(做出估值)。與次交易的評估基準(zhǔn)日相差一年左右,標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、獲取訂單的業(yè)務(wù)能力以及成長性等情況有一定的差異。此次上市公司收購凱世通謀求控制權(quán),與定增性質(zhì)不同,當(dāng)前凱世通的獲利能力有了提升?！?/p>

高估值背后是較高的業(yè)績對賭協(xié)議。

根據(jù)方案,凱世通兩名股東凱世通香港、蘇州卓燝作為業(yè)績承諾方,承諾凱世通2018年至2020年的凈利潤分別為5500萬元、8000萬元、1.15億元,也即,3年合計(jì)完成2.5億元凈利潤。

但2017年,凱世通營業(yè)收入為8920萬元,歸屬于母公司股東的凈利潤僅有865萬元,扣非后凈利潤僅有423萬元。

而2018年第一季度,凱世通凈利潤僅有230萬元,扣非凈利潤為127萬元。對比全年5500萬元的承諾額,有市場人士認(rèn)為,壓力較大。

此次并購財(cái)務(wù)顧問中泰證券總監(jiān)馬閃亮表示:“截至2018年6月30日,凱世通2018年上半年實(shí)現(xiàn)的收入是4290萬元,歸屬于母公司所有的凈利潤是869萬元,扣除非經(jīng)損益后是641萬元,2017年上半年凱世通實(shí)現(xiàn)的收入是662萬元,同比增3628萬元,增長547.67%,2017年同期扣非為—244萬元,而隨著訂單的越來越多,業(yè)績收入我們預(yù)計(jì)應(yīng)該不存在重大的不確定性?！?/p>

部分業(yè)務(wù)處于研發(fā)狀態(tài)

除了要求凱世通主要股東出具業(yè)績承諾及業(yè)績補(bǔ)償承諾外,萬業(yè)企業(yè)還對凱世通的應(yīng)收賬款、員工穩(wěn)定等方面提出了較為嚴(yán)格的要求。

預(yù)案要求凱世通實(shí)控人JIONGCHEN至少在凱世通任職60個(gè)月,并與凱世通簽訂期限至少84個(gè)月的《競業(yè)限制協(xié)議》和《保密協(xié)議》。同時(shí)公司股東還需確保核心技術(shù)人員及其他管理人員,至少在凱世通任職60個(gè)月。

半導(dǎo)體作為技術(shù)依賴型企業(yè),其技術(shù)能力及研發(fā)能力以及市場占有率成為盈利的關(guān)鍵指標(biāo)。

根據(jù)凱世通透露,其在太陽能離子注入機(jī)業(yè)務(wù)取得了可觀的增長。報(bào)告書披露,凱世通2016年、2017年、2018年第一季度太陽能離子注入機(jī)業(yè)務(wù)的收入分別為1196.58萬元、8243.59萬元、1648.72萬元,并占有較高的市場份額。

但是,對于另一塊業(yè)務(wù)集成電路離子注入機(jī)領(lǐng)域而言,凱世通目前仍處于在研發(fā)及市場推廣過程中。

凱世通董事長兼總經(jīng)理陳炯在重組說明會上稱:“我們在這塊主攻低能大束流離子注入機(jī)和IGBT氫離子注入機(jī)。大束流離子注入機(jī)上,凱世通研發(fā)目標(biāo)為引出束流超出競爭對手的主力機(jī)型兩倍以上的機(jī)型。達(dá)到單位產(chǎn)能是競爭對手的兩倍以上的性能。目前該機(jī)型已基本完成機(jī)臺主要部件設(shè)計(jì)及部分部件樣品下單制作。預(yù)計(jì)到2018年底完成研發(fā),另外的機(jī)型的研發(fā)預(yù)計(jì)于2019年底完成?！?/p>

而關(guān)于這項(xiàng)新技術(shù)突破帶來的產(chǎn)品有哪些潛在及目標(biāo)客戶,以及何時(shí)量產(chǎn),凱世通相關(guān)人士并未進(jìn)行答疑。

“目前國內(nèi)的半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè),自身技術(shù)能力依舊不夠,即便研發(fā)出來,國產(chǎn)的太陽能離子注入機(jī)市場前景值得推敲,相比先進(jìn)的技術(shù)來看,被市場接受及量產(chǎn)還有很長的路要走。”一位半導(dǎo)體行業(yè)的從業(yè)人員對《證券日報(bào)》記者表示。