獨立董事制度是推動公司完善治理結(jié)構(gòu)，提升治理能力，促進有效制衡、科學(xué)決策的重要制度。近日，銀保監(jiān)會發(fā)布了《保險機構(gòu)獨立董事管理辦法》（下稱《辦法》），細(xì)化獨立董事設(shè)置人數(shù)與比例?！掇k法》要求董事會獨立董事人數(shù)至少為3名，并且不低于董事會成員總數(shù)的1/3。

2007年發(fā)布的《保險公司獨立董事管理暫行辦法》成為公司治理監(jiān)管的重要抓手。但隨著行業(yè)發(fā)展，獨立董事制度與保險業(yè)發(fā)展不匹配的問題日益顯現(xiàn)，保險機構(gòu)執(zhí)行水平參差不齊，制度執(zhí)行與監(jiān)管要求之間還存在一定差距，亟需加以調(diào)整完善。

銀保監(jiān)會負(fù)責(zé)人表示，此次修訂旨在通過進一步健全獨立董事制度運行機制，明確主體責(zé)任，規(guī)范主體行為，強化監(jiān)管約束，形成更加有利于獨立董事發(fā)揮作用的內(nèi)外部環(huán)境，強化公司治理監(jiān)管措施，切實提升行業(yè)公司治理有效性。

《辦法》全文共8章56條。一是完善了制度的適用范圍?！掇k法》統(tǒng)一適用于保險集團（控股）公司、保險公司、保險資產(chǎn)管理公司及相互保險社，外資保險機構(gòu)參照執(zhí)行。《辦法》新增了當(dāng)保險機構(gòu)出現(xiàn)重大治理缺陷時，監(jiān)管機構(gòu)可依法撤銷保險集團下轄子公司適用《辦法》的豁免。

二是細(xì)化獨立董事設(shè)置人數(shù)與比例?！掇k法》要求董事會獨立董事人數(shù)至少為3名，并且不低于董事會成員總數(shù)的1/3。對存在持股50%以上控股股東的保險機構(gòu)，獨董占比應(yīng)達(dá)到1/2以上；此類公司如董事會換屆前連續(xù)2年公司治理評價為優(yōu)秀，可以在換屆時保持1/3比例，不能連續(xù)兩年保持優(yōu)秀的，應(yīng)在換屆時提高至1/2以上。

三是優(yōu)化了獨立董事的提名及任免機制。在提名環(huán)節(jié)，規(guī)定持有保險機構(gòu)1/3以上股份的股東及其關(guān)聯(lián)股東、一致行動人不得提名獨立董事。在選舉環(huán)節(jié)，增加了董事會提名薪酬委員會對獨立董事候選人條件和提名程序合法性的事前審查要求。在免職環(huán)節(jié)，進一步明確了獨立董事免職的內(nèi)部審查程序，規(guī)定獨立董事有陳述申辯權(quán)和向監(jiān)管機構(gòu)報告權(quán)。

四是明確了獨立董事權(quán)利義務(wù)。規(guī)定保險機構(gòu)重大關(guān)聯(lián)交易等事項在提交董事會或股東（大）會表決時，獨立董事必須發(fā)表意見，投棄權(quán)或反對票的，或認(rèn)為發(fā)表意見存在障礙的，應(yīng)當(dāng)向公司提交書面意見，并向監(jiān)管機構(gòu)報告。同時，將獨立董事審查重大關(guān)聯(lián)交易的公允性、提議召開臨時股東（大）會、提議召開董事會等權(quán)利集中表述為特別職權(quán)。

五是完善了獨立董事的履職保障。《辦法》規(guī)定了保險機構(gòu)股東、實際控制人、董事長和管理層對獨立董事履職的支持和配合義務(wù)，以及排除獨立董事履職干擾的相關(guān)要求。增加了保證獨立董事知情權(quán)的具體措施，要求保險機構(gòu)應(yīng)建立面向獨立董事的信息報送制度。建立了獨立董事向監(jiān)管機構(gòu)報告制度。在保險機構(gòu)出現(xiàn)公司治理機制重大缺陷或公司治理機制失靈時，獨立董事應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管機構(gòu)報告。要求獨立董事每年直接向監(jiān)管機構(gòu)提交關(guān)于公司治理問題的報告。

六是建立了獨立董事履職評價機制。要求保險機構(gòu)建立獨立董事履職年度評價機制，通過評價結(jié)果分級制度，督促獨立董事改進履職情況。在獨立董事津貼方面，鼓勵保險機構(gòu)根據(jù)獨立董事履職情況，建立必要的津貼分級發(fā)放規(guī)則。建立監(jiān)管評價機制，監(jiān)管機構(gòu)將結(jié)合獨立董事盡職報告、獨立董事向監(jiān)管機構(gòu)提交的報告，以及日常監(jiān)管掌握情況，對獨立董事履職進行年度評價。

七是建立了獨立董事履職信息公開及聲譽評價機制。《辦法》提出建立保險機構(gòu)獨立董事人才庫，保險機構(gòu)所有在任獨立董事應(yīng)當(dāng)入庫管理，同時，吸引符合條件的外部專業(yè)人士入庫，豐富人才資源儲備。對獨立董事的監(jiān)管評價、公司評價以及獨立董事的基本信息、獎懲情況等內(nèi)容將通過獨立董事人才庫向社會公開，強化公眾監(jiān)督，通過聲譽評價機制推動獨立董事提高履職水平。

八是健全了對獨立董事及相關(guān)主體的監(jiān)督問責(zé)機制。進一步完善對獨立董事違法違規(guī)行為的問責(zé)措施，增加對保險機構(gòu)股東、保險機構(gòu)及其工作人員在執(zhí)行《辦法》過程中違法違規(guī)行為的監(jiān)管。（陳婷婷）