環(huán)能科技(300425)控股股東所持部分股份因法律糾紛被凍結,致使一直潛行的“定增兜底”浮出水面。

而當前,大股東質押比例普遍較高,定增倒掛的現(xiàn)象也不少見,其中又有多少存在定增兜底的情況,并不公開透明。

定增兜底引發(fā)訴訟

日前,環(huán)能科技控股股東環(huán)能德美投資(下稱“環(huán)能德美”)與上海達渡資產(chǎn)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“達渡資產(chǎn)”)互相起訴,達渡資產(chǎn)認購環(huán)能科技定增份額之時與環(huán)能德美簽訂的抽屜協(xié)議得以曝光。

在環(huán)能科技2016年的重組中,公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式,作價2.15億元收購了四通環(huán)境65%股權,同時有募集配套資金的安排。其中,達渡資產(chǎn)通過旗下的達渡定增1號私募投資基金耗資1.6億元獲配499.53萬股,占發(fā)行后總股本的2.69%。

環(huán)能科技2017年實施了股本轉增,達渡資產(chǎn)亦有少量增減持的動作。環(huán)能科技2018年一季報顯示,截至今年3月底,達渡資產(chǎn)持有1049.72萬股,占總股本的2.8%,位列第二大股東。但是,相關訴訟文件顯示,達渡資產(chǎn)已經(jīng)在4月23日、4月24日清倉減持了環(huán)能科技。

綜合各方消息可知,2016年11月17日,環(huán)能德美與達渡資產(chǎn)簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議,達渡資產(chǎn)認購不超過1.74億元的環(huán)能科技增發(fā)份額,若獲得該等股份后18個月內完成出售,環(huán)能德美承諾前者所認購股份的平均年化收益率不低于8%。協(xié)議還約定,達渡資產(chǎn)應履行積極為環(huán)能德美的PPP、BOT項目爭取低成本配套融資和向上市公司推薦并促進相關PPP、BOT項目簽約落地的承諾。

環(huán)能科技在2017年初完成了配套融資,增發(fā)股份正式上市。然而,也正是自那時起,環(huán)能科技二級市場股價接連重挫,至達渡資產(chǎn)減持之時下跌了44%,與定增發(fā)行價嚴重倒掛。前期,達渡資產(chǎn)認購增發(fā)及少量增持共計耗資約1.7億元,以其減持的兩個交易日的均價計算,虧損高達7620萬元。

率先發(fā)難的是環(huán)能德美。今年4月13日,在達渡資產(chǎn)尚未減持的情況下,環(huán)能德美對其提起訴訟,原因是前者沒有達成“發(fā)起設立總稱為綠色低碳基礎設施投資基金的、面向具體投資對象的系列基礎設施投資基金”這一戰(zhàn)略合作關系前置條件,同時存在虛假陳述和誤導行為,要求解除前文提到的協(xié)議。

在清倉減持之后的今年5月份,達渡資產(chǎn)反擊,對環(huán)能德美提起訴訟。達渡資產(chǎn)認為,自身積極履行了合同義務,環(huán)能德美單方面要求解除戰(zhàn)略合作協(xié)議并終止履行差額補足義務,要求其支付補償款、違約金及其他費用共計8424萬元。

因上述糾紛,環(huán)能德美所持環(huán)能科技1300萬股已被司法凍結,占總股本的3.45%。環(huán)能科技發(fā)布提示性公告,稱訴訟是公司股東之間的糾紛,不影響公司日常經(jīng)營;環(huán)能德美正在積極采取措施應對,爭取早日解除凍結。

冰山一角

大股東為定增參與者承諾最低收益,環(huán)能科技是個別情況還是冰山一角?有投資機構人士對證券時報·e公司記者表示,當前市場情況下,對于質地一般的公司,投資者參與其定增的熱情并不高,而公司又有迫切的融資需求,只能靠大股東承諾兜底收益的措施來增信,這種情況較為普遍。

云能基金副總經(jīng)理余英棟對證券時報·e公司記者表示,定增市場有些兩極分化,優(yōu)質公司沒有人兜底收益,投資機構的積極性也非常高,業(yè)績欠佳、行業(yè)發(fā)展前景不明朗的中小公司的定增,就沒那么容易。余英棟還表示,投資機構參與具有兜底承諾的定增要非常謹慎,要看這家公司有沒有什么問題?大股東質押比例是不是很高?后續(xù)一旦收益沒有實現(xiàn),相當于成為了債權,執(zhí)行起來也容易產(chǎn)生新的問題。此外,當前減持新規(guī)對投資機構的退出也有較大的限制。

綜合對多位業(yè)內人士的采訪,定增兜底的情況并不少見,只是各方未盡信息披露義務。亦有觀點認為,定增兜底是大股東變相舉債參與認購,后續(xù)產(chǎn)生的問題實際上是債務糾紛。與此同時,容易產(chǎn)生糾紛的定增兜底具有兩大特點,一是定增價格嚴重倒掛,參與方產(chǎn)生較大虧損;二是大股東質押比例較高。

仍以環(huán)能科技為例,此前定增的發(fā)行價是8.85元/股(前復權),而截至6月12日的收盤價僅為4.28元/股,倒掛52%。這也意味著,參與定增方若持有至今,資金將損失過半。環(huán)能科技最新的公告顯示,環(huán)能德美向華泰證券補充質押220萬股,累計質押1.49億股,占公司總股本的31.62%,占其所持股份的78%。

Wind統(tǒng)計顯示,2017年以來解禁的1400筆定增股份之中,解禁日當天收益率為負多達470例,占比34%,倒掛幅度超過30%的多達111例,由此可見倒掛現(xiàn)象的普遍性和嚴重性。另一方面,A股當前幾乎無股不質押,多家上市公司的控股股東的質押比例甚至達到100%。一旦定增兜底遇上倒掛及高比例質押,產(chǎn)生糾紛的風險陡增。