7日,聞泰科技重大資產(chǎn)重組說明會在上交所舉行。就251.54億元間接收購安世集團75.86%股權(quán)事宜,除了釋疑投服中心及媒體關(guān)注的高杠桿收購、標的資產(chǎn)發(fā)展前景等問題,聞泰科技還強調(diào),公司將借本次收購向產(chǎn)業(yè)鏈上游延伸和轉(zhuǎn)型,收購?fù)瓿珊蠊九c標的資產(chǎn)的協(xié)同效應(yīng)和聯(lián)合創(chuàng)新空間巨大。

聞泰科技10月25日披露了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)預(yù)案。公司擬以24.68元/股,向所有交易對方合計發(fā)行3.42億股,支付84.41億元對價,并支付現(xiàn)金對價100.08億元,合計184.49億元對價同時在境內(nèi)和境外對持有安世集團基金份額發(fā)起收購。同時,公司擬通過非公開發(fā)行募集配套資金46.3億元用于支付部分現(xiàn)金對價。

此前,聞泰科技已經(jīng)于9月17日披露報告書草案,公司孫公司合肥中聞金泰牽頭的聯(lián)合體通過競拍,以114.35億元取得合肥芯屏持有的合肥廣芯49.37億元財產(chǎn)份額,其中公司方面在收購合肥廣芯LP資產(chǎn)份額中擬出資金額為67.05億元。據(jù)此計算,聞泰科技此次收購支付的總對價為251.54億元,最終取得裕成控股的權(quán)益合計為75.86%(穿透計算后)。裕成控股持有100%安世集團,安世集團的實質(zhì)資產(chǎn)即是原來恩智浦的標準器件部門。

聞泰科技“高杠桿”并購的資金來源及風險引起投服中心的高度關(guān)注。根據(jù)意向性預(yù)案及報告書草案,聞泰科技為取得安世集團控制權(quán)擬進行的兩次重大資產(chǎn)重組涉及的現(xiàn)金支付對價為150.08億元,上市公司擬取得并購借款合計約為106.32億元。據(jù)披露,收購?fù)瓿珊笊鲜泄久磕甑睦①M用將超過7億元。

對此,聞泰科技表示,收購后的利息支付不會對上市公司日常運營、財務(wù)費用產(chǎn)生太大影響。一是公司本次收購主要通過股權(quán)和債權(quán)融資方式取得運作資金,并購借款的增加確實會增加上市公司的資產(chǎn)負債率,但在交易完成后,公司與標的資產(chǎn)合并層面的資產(chǎn)負債率將大幅下降。二是公司及標的資產(chǎn)良好的業(yè)績可為公司提供利息支付保障,公司還可以通過處置部分地產(chǎn)回籠資金、擇機通過股權(quán)、債權(quán)等融資方式來補充上市公司資金。

據(jù)悉,聞泰科技已通過多方途徑籌集并購用資金。本次重組的中介機構(gòu)華泰聯(lián)合介紹,本次聞泰科技通過銀行借款、引入權(quán)益類資金方、股份支付、配套募資以及第三方借款等多種方式進行了融資。在目前的方案中,聞泰科技擬通過銀行借款和第三方籌資基金的方案融資50億元,并已經(jīng)與國聯(lián)實業(yè)等簽署了意向性的投資協(xié)議,通過股權(quán)和債權(quán)的方式融資91.5億元。

上證報記者則重點關(guān)注了標的資產(chǎn)的發(fā)展前景。預(yù)案顯示,標的資產(chǎn)的業(yè)績年增長率達38%。但就在近期,德州儀器調(diào)低了四季度的預(yù)期,臺積電也表示其8英寸產(chǎn)能開始出現(xiàn)松動。如果半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)景氣度下降,安世集團的盈利及前景勢必也將受到影響。

對此,建廣資產(chǎn)副總經(jīng)理、安世半導(dǎo)體董事張新宇表示,半導(dǎo)體是一個靠科技創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展的產(chǎn)業(yè),人工智能、物聯(lián)網(wǎng)、5G等眾多新技術(shù)都將驅(qū)動產(chǎn)業(yè)繼續(xù)增長。即便是未來產(chǎn)業(yè)增長速度放緩,在某個時間段只會影響某個或某幾個領(lǐng)域。安世集團專注分立器件,有超過1萬個產(chǎn)品線和超過2萬個客戶,應(yīng)用范圍涵蓋了汽車電子、通信、家電、計算機、工業(yè)等眾多領(lǐng)域,具有很強的抗周期波動能力。除了廣泛的產(chǎn)品線和客戶,安世半導(dǎo)體還有IDM(集成器件制造)、過硬的產(chǎn)品質(zhì)量、良好的供應(yīng)商關(guān)系、優(yōu)秀的團隊等競爭優(yōu)勢。

除了釋疑,聞泰科技董事長、總裁張學(xué)政重點闡述了本次收購的目的和意義。張學(xué)政表示,首先,安世集團的大量產(chǎn)品可用于聞泰科技的產(chǎn)品,本次收購后,聞泰科技將從ODM公司延伸到上游半導(dǎo)體器件領(lǐng)域,雙方業(yè)務(wù)將形成良好的協(xié)同效應(yīng);其次,本次收購后上市公司將與標的在國內(nèi)合建研發(fā)中心,雙方在汽車電子、物聯(lián)網(wǎng)、5G等高增長領(lǐng)域具有巨大的聯(lián)合創(chuàng)新空間;第三,分立器件是設(shè)計與工藝的結(jié)合,需要長期的研發(fā)積累,本次收購有助于增強中國半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)在全球的競爭力和影響力。