11月7日，中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡稱“投服中心”）參加了聞泰科技（600745）重大資產(chǎn)重組媒體說明會?，F(xiàn)場，投服中心針對本次交易高杠桿收購的影響以及目標(biāo)公司未來經(jīng)營情況提出問詢。

詢問高杠桿收購的影響

投服中心表示，報告書草案披露，以聞泰科技下屬合肥中聞金泰公司牽頭的聯(lián)合體通過競拍取得合肥芯屏持有的合肥廣芯約49.37億元財產(chǎn)份額，轉(zhuǎn)讓價款為114.35億元，合肥廣芯的主要資產(chǎn)為持有合肥裕芯42.94%的股權(quán)，合肥裕芯間接持有裕成控股78.39%的股份，裕成控股持有安世集團(tuán)100%的股份，安世集團(tuán)持有本次交易的核心資產(chǎn)安世半導(dǎo)體100%的股份。此次交易中，聞泰科技子公司上海中聞金泰擬對合肥中聞金泰增資58.52億元用于支付標(biāo)的資產(chǎn)第二筆轉(zhuǎn)讓價款，其中上市公司擬通過獲得約50億元人民幣并購借款作為部分支付款項。

此外，意向性預(yù)案披露，上市公司后續(xù)擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式間接持有安世集團(tuán)的控制權(quán)。其中以發(fā)行股份的方式支付交易對價84.41億元，以現(xiàn)金支付交易對價100.08億元，募集配套資金不超過46.3億元，擬獲得境外并購貸款約8.23億美元，折合人民幣56.32億元。綜上所述，上市公司為取得安世集團(tuán)控制權(quán)擬進(jìn)行的兩次重大資產(chǎn)重組的涉及金額合計為243.01億元，其中擬以現(xiàn)金支付的對價為150.08億元，上市公司擬取得并購借款合計約為106.32億元。

根據(jù)報告書草案披露，境內(nèi)50億元并購借款假設(shè)于5年內(nèi)還清，其還款來源為上市公司的自身盈利和目標(biāo)公司的盈利分紅，但上市公司2017年實(shí)現(xiàn)的凈利潤僅為3.35億元，2018年前三季度實(shí)現(xiàn)虧損1.61億元，對于償還借款本息的貢獻(xiàn)較小。目標(biāo)公司安世集團(tuán)2016和2017年實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為8.03億元和8.19億元，但是，由于安世集團(tuán)前次收購安世半導(dǎo)體時的部分資金來源于銀團(tuán)長期貸款，2017年末安世集團(tuán)一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債約為13.10億元，長期借款為38.87億元。安世集團(tuán)控制權(quán)變更后，銀團(tuán)貸款可能被要求提前償還，在安世集團(tuán)自身存在上述還款壓力的情況下，上市公司是否能從安世集團(tuán)獲得足夠的盈利分紅進(jìn)而償還借款本息存疑。此外，上市公司未披露境外借款的還款計劃，若同為5年還清，則每年需償還超過20億元的本金，上市公司不具備相應(yīng)償還能力；若延長還款期限，例如假設(shè)安世集團(tuán)大部分凈利潤均用于償還上市公司并購借款，或假設(shè)每年償還本金10億元，不考慮安世集團(tuán)自身借款的情況下，全部并購借款需要超過10年償還完畢。

投服中心指出，屆時行業(yè)技術(shù)水平、競爭格局等均可能發(fā)生較大變化，目標(biāo)公司的競爭優(yōu)勢也可能不復(fù)存在，進(jìn)而在還款完畢后上市公司能夠從目標(biāo)公司獲得的收益存在不確定性。較長的還款期限導(dǎo)致較大的不確定性，上市公司高額舉債收購目標(biāo)公司可能過于激進(jìn)。

根據(jù)報告書草案和意向性預(yù)案披露，境內(nèi)50億元并購借款預(yù)計每年將產(chǎn)生利息費(fèi)用3.68億元人民幣，境外56.32億元并購貸款預(yù)計每年將產(chǎn)生利息費(fèi)用約3.38億元人民幣，上述利息費(fèi)用合計超過人民幣7億元/年。該利息費(fèi)用是上市公司按照境內(nèi)7.35%、境外6.00%的假設(shè)利率計算得出，但資料顯示，云南城投向合肥中聞金泰提供的10億元借款在超過6個月以后的利率為12%，遠(yuǎn)高于前述假設(shè)利率，若上市公司無法取得假設(shè)中的低利率則會產(chǎn)生更多的利息費(fèi)用。

投服中心指出，上市公司目前接觸的并購貸款的資金成本與上述假設(shè)利率相比有明顯差距。

質(zhì)疑目標(biāo)公司未來經(jīng)營情況

投服中心指出，安世半導(dǎo)體的前身是荷蘭公司恩智浦集團(tuán)的標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品業(yè)務(wù)，于2017年2月由建廣資產(chǎn)和智路資本通過安世集團(tuán)完成收購。安世半導(dǎo)體的銷售網(wǎng)絡(luò)覆蓋全球，客戶涵蓋全球各地的眾多大型公司，意向性預(yù)案披露，取得安世集團(tuán)控制權(quán)的交易需通過CFIUS（美國外國投資委員會）的安全審查，為滿足審核要求，可能采取的措施包括但不限于調(diào)整或處置安世半導(dǎo)體在美國的業(yè)務(wù)。相關(guān)資料未披露安世半導(dǎo)體在美國的業(yè)務(wù)占比，如果后續(xù)處置了安世半導(dǎo)體在美國的業(yè)務(wù)，將對安世半導(dǎo)體的盈利能力和競爭力產(chǎn)生怎樣的影響仍存疑問。

報告書草案披露，半導(dǎo)體行業(yè)競爭者眾多，標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品差異性較小，行業(yè)供應(yīng)商面對下游終端廠商的議價能力相對較低。恩智浦2016年年報顯示，其標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品處于世界領(lǐng)先地位，但其產(chǎn)品除領(lǐng)先的分立器件解決方案外還包括應(yīng)用多種接受度較高的技術(shù)（using widely-known production techniques）生產(chǎn)的標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品，其主要競爭力體現(xiàn)在成本優(yōu)勢、產(chǎn)品組合的豐富性和覆蓋全球的分銷體系及銷售網(wǎng)絡(luò)等方面。通過安世半導(dǎo)體官網(wǎng)提供的網(wǎng)站鏈接查詢，安世半導(dǎo)體的產(chǎn)品單價較低，可見安世半導(dǎo)體主要靠規(guī)模銷售實(shí)現(xiàn)大額盈利。仍需了解安世半導(dǎo)體的技術(shù)水平與國內(nèi)廠商的水平差異如何。半導(dǎo)體行業(yè)的快速發(fā)展和電子產(chǎn)品的頻繁更新?lián)Q代，使得相關(guān)公司必須不斷加快技術(shù)研發(fā)和新產(chǎn)品開發(fā)步伐。在我國大力發(fā)展相關(guān)行業(yè)的現(xiàn)狀下，需了解安世半導(dǎo)體是否存在被國內(nèi)企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品替代的風(fēng)險。

恩智浦的年報數(shù)據(jù)顯示，2015年度恩智浦的標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)收入12.41億美元，同比下降2.7%，2016年實(shí)現(xiàn)收入為12.2億美元，同比下降1.7%。同時恩智浦估計2015至2019年，除射頻和微波以外的分立器件市場（the market for discretes, excluding RF &Microwave）的年復(fù)合增長率約為4%，標(biāo)準(zhǔn)邏輯器件市場（the worldwide Standard Logic market）的年復(fù)合增長率為1.1%，由此可見恩智浦的標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品部已進(jìn)入成熟階段。

投服中心提出，根據(jù)預(yù)案披露的安世集團(tuán)模擬利潤表計算，2017年安世半導(dǎo)體獨(dú)立后，實(shí)現(xiàn)收入同比增長了22%，但同期凈利潤增長僅為1.98%，營業(yè)收入大幅增長的原因及該增長是否能夠持續(xù)尚需進(jìn)一步了解，營業(yè)收入與凈利潤增長不匹配的原因不明。