原標(biāo)題："丟了"122億銀行存款，實(shí)控人剛剛又被抓了！條款分明的"現(xiàn)金管理合作協(xié)議"竟把122億搞丟了？

在一個(gè)又一個(gè)謎團(tuán)尚未揭曉之下，康得新（現(xiàn)*ST康得）實(shí)際控制人鐘玉被采取刑事強(qiáng)制措施的消息，再次點(diǎn)燃市場關(guān)注。

5月12日晚間，張家港市公安局官微發(fā)布信息稱，康得集團(tuán)董事長、康得新復(fù)合材料集團(tuán)股份有限公司大股東及實(shí)際控制人鐘玉，因涉嫌范圍被警方采取刑事強(qiáng)制措施。

對于這一負(fù)面消息，市場報(bào)以迅速回應(yīng)：

自今年初康得新出現(xiàn)債券違約以來，關(guān)于“百億現(xiàn)金難償還十億債務(wù)”的反常令業(yè)內(nèi)費(fèi)解。而在年報(bào)出爐后，其122億元的“不翼而飛”不僅導(dǎo)致了多名董監(jiān)高的同聲討伐，更引來監(jiān)管部門的追問和與西單支行的隔空對戰(zhàn)。事實(shí)真相究竟如何？

截至發(fā)稿，*ST康得大幅下挫4.91%。

這個(gè)周末，證監(jiān)會(huì)主席易會(huì)滿在中國上市公司協(xié)會(huì)2019年年會(huì)上強(qiáng)調(diào)，上市公司和大股東必須牢牢守住“四條底線”：

一是不披露虛假信息；

二是不從事內(nèi)幕交易；

三是不操縱股票價(jià)格；

四是不損害上市公司利益。

對于這四條底線，康得新碰觸了哪些？

曾被稱為“新材料任正非”，遭證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查

在康得新傳出一系列負(fù)面消息之后，公司前董事長、實(shí)際控制人鐘玉被采取刑事強(qiáng)制措施的消息無疑令公司雪上加霜。

此前，曾有媒體將鐘玉比作“新材料任正非”，稱其行事低調(diào)強(qiáng)悍。然而，在爆發(fā)債券違約后，鐘玉迅速辭任康得新董事長一職。

2月11日，康得新公告稱，董事會(huì)收到董事長鐘玉先生的書面辭職報(bào)告，鐘玉先生因個(gè)人原因，申請辭去公司董事長、董事、董事會(huì)下設(shè)各專業(yè)委員會(huì)委員等相關(guān)職務(wù)。在辭去職務(wù)后，鐘玉仍為康得集團(tuán)的董事長及康得新的實(shí)際控制人。截至公告日，鐘玉控股的康得集團(tuán)持有康得新股份85,141.4682萬股，占總股本的24.05%。

據(jù)證券時(shí)報(bào)e公司報(bào)道，鐘玉上一次在公開場合現(xiàn)身，是在2月27日下午*ST康得2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)上。那次會(huì)議的會(huì)場外當(dāng)時(shí)就有多輛警車，而處于風(fēng)口浪尖的實(shí)控人鐘玉當(dāng)時(shí)在會(huì)上強(qiáng)調(diào)稱，“但中國有句俗話叫否極泰來。”鐘玉稱，堅(jiān)信選舉新一屆董事會(huì)能夠扭轉(zhuǎn)危機(jī)、走向新生。

而在此之前，2018年10月29日晚間，康得新發(fā)布公告稱，因未披露股東間的一致行動(dòng)關(guān)系，涉嫌信息披露違法違規(guī)，公司及控股股東康得集團(tuán)、實(shí)際控制人鐘玉被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。次日，持有康得新5%以上股份的中泰創(chuàng)贏及其股東中泰創(chuàng)展控股有限公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)對其的《調(diào)查通知書》，因未披露股東間的一致行動(dòng)關(guān)系，中泰創(chuàng)贏及其股東中泰創(chuàng)展涉嫌信息披露違法違規(guī)，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

對此，康得新在2018年年報(bào)中解釋稱，2016年中泰創(chuàng)贏舉牌康得新期間，由于康得集團(tuán)要求中泰創(chuàng)贏長期持有，因此康得集團(tuán)與中泰創(chuàng)贏簽署了帶有保底條款的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議。因協(xié)議導(dǎo)致康得集團(tuán)與中泰創(chuàng)贏涉嫌構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，因未披露股東間的一致行動(dòng)關(guān)系，相關(guān)方均涉嫌信息披露違法違規(guī)。

公開信息顯示，鐘玉為康得集團(tuán)有限公司董事長兼總裁、高級(jí)工程師，北京航空航天大學(xué)電氣工程專業(yè)學(xué)士、系統(tǒng)管理工程碩士研究生。曾任航空部曙光電機(jī)廠殲八Ⅱ、殲七Ⅲ型主戰(zhàn)機(jī)主發(fā)電機(jī)的主管設(shè)計(jì)師，曾先后榮獲航空部新機(jī)研制三等功、二等功，授予銀質(zhì)、銅質(zhì)勛章。2018年，鐘玉兼任中國上市公司協(xié)會(huì)副會(huì)長、江蘇上市公司協(xié)會(huì)副會(huì)長，中關(guān)村民營科技企業(yè)家協(xié)會(huì)常務(wù)副會(huì)長，中國亞洲經(jīng)濟(jì)發(fā)展協(xié)會(huì)常務(wù)副會(huì)長，亞布力中國企業(yè)家論壇理事等職。

在2018胡潤北京富豪排行榜上，時(shí)年68歲的鐘玉，財(cái)富值為195億。而在今年年初，因與廈門弘信博格融資租賃公司合同糾紛，康得集團(tuán)以及鐘玉被廈門中院限制高消費(fèi)。

122億存款歸零，不排除資金被股東占用可能

在不斷的問詢和回復(fù)中，康得新122億元資金去向仍未有明確答復(fù)，但在最新回復(fù)中浮現(xiàn)的《現(xiàn)金管理合作協(xié)議》，大致可推測出其資金的最終去向。

在康得新最新回復(fù)深交所的關(guān)注函中，公司表示，控股股東康得集團(tuán)與北京銀行西單支行簽訂了《現(xiàn)金管理合作協(xié)議》，為康得集團(tuán)及其下屬企業(yè)提供現(xiàn)金管理服務(wù)網(wǎng)絡(luò)服務(wù)。公司時(shí)任財(cái)務(wù)人員亦無法說明康得新及其下屬子公司加入《現(xiàn)金管理合作協(xié)議》的原因。

為了進(jìn)一步調(diào)查清楚原因，3月19日，公司新一屆董事會(huì)、管理層及其聘請的咨詢機(jī)構(gòu)、注冊會(huì)計(jì)師等相關(guān)中介團(tuán)隊(duì)與西單支行在北京舉行了現(xiàn)場會(huì)議，請西單支行解釋當(dāng)?shù)谌綑C(jī)構(gòu)如會(huì)計(jì)師函證時(shí)，如何知道資金證明記載的是實(shí)際余額，還是顯示余額；具體介紹任意一筆該聯(lián)動(dòng)賬戶內(nèi)部劃轉(zhuǎn)資金的流程等問題，但西單支行未正面回復(fù)。

康得新表示，考慮到聯(lián)動(dòng)賬戶背后成因的不透明性及資金劃撥程序的復(fù)雜性，而且，西單支行亦不配合開展進(jìn)一步調(diào)查，公司無法通過康得新及其下屬3家公司的賬戶了解到聯(lián)動(dòng)賬戶內(nèi)部運(yùn)行情況。為了維護(hù)公司的合法權(quán)益，公司已向證券及銀行監(jiān)管部門投訴，在有關(guān)訴訟中向法院申請追加西單支行作為被告，公司亦在等待西單支行配合說明前述情形。

另外，監(jiān)管部門問詢稱，加入《現(xiàn)金管理合作協(xié)議》是否導(dǎo)致公司與康得集團(tuán)共用銀行賬戶，是否存在將公司資金通過《現(xiàn)金管理合作協(xié)議》存入康得集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)人控制的賬戶的情形，是否導(dǎo)致康得集團(tuán)非經(jīng)營性占用上市公司資金。

對此，根據(jù)《現(xiàn)金管理合作協(xié)議》，康得集團(tuán)與康得新的賬戶可以實(shí)現(xiàn)上撥下劃功能；因此，康得集團(tuán)有機(jī)會(huì)從其自有賬戶提取康得新賬戶上撥的款項(xiàng)。公司不排除公司資金通過《現(xiàn)金管理合作協(xié)議》被存入康得集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)人控制的賬戶的可能性。由于公司無法核查康得集團(tuán)賬戶的現(xiàn)金流動(dòng)情況，公司目前無法確定公司資金是否已經(jīng)被康得集團(tuán)非經(jīng)營性占用。

根據(jù)《現(xiàn)金管理合作協(xié)議》條款，北京銀行西單支行為康得集團(tuán)及成員單位（包括康得新及下屬公司），提供賬戶資金集中，定向支付控制、內(nèi)部資金計(jì)價(jià)、賬戶及憑證服務(wù)、資金證明等服務(wù)。

此外，根據(jù)“資金證明”條款，在不放大甲方（康得集團(tuán)）及各成員單位在現(xiàn)金管理服務(wù)網(wǎng)絡(luò)下各賬戶在乙方（北京銀行）的實(shí)際存款總額的前提下，乙方按照賬實(shí)相符的原則為甲方及成員單位據(jù)實(shí)出具資金證明或相關(guān)存款證明文件。

在此模式下，如康得新作為子賬戶發(fā)生收款時(shí)，賬戶資金實(shí)時(shí)向上進(jìn)行資金歸集，資金將進(jìn)入集團(tuán)賬戶，子賬戶同時(shí)記錄累計(jì)上存資金余額。當(dāng)子賬戶發(fā)生付款時(shí)，自康得集團(tuán)賬戶實(shí)時(shí)向下下?lián)苜Y金完成支付，同時(shí)扣減該子賬戶上存資金余額。賬戶余額按照零余額管理，即各子賬戶的資金全額歸集到康得集團(tuán)賬戶。

在問詢函回復(fù)中，瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所稱收到北京銀行銀行西單支行詢證函回函，回函顯示：“銀行存款該賬戶余額為 0 元，該賬戶在我行有聯(lián)動(dòng)賬戶業(yè)務(wù)，銀行歸集金額為12,209,443,476.52 元”

北京銀行則在近期向媒體回應(yīng)稱，北京銀行西單支行與康得新訂立的《現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)合作協(xié)議》，是各方依照《合同法》相關(guān)規(guī)定，本著自愿、平等原則簽署。合同訂立的行為符合相關(guān)法律規(guī)定。

在康得新公布《現(xiàn)金管理合作協(xié)議》后，截至發(fā)稿，滬深兩市已有十家上市公司遭遇投資者追問：“公司是否和自己控股股東，實(shí)際控制人和其他法人股東一起簽訂過類似康得新公司的《現(xiàn)金管理合作協(xié)議》？”投資者對此資金漏洞的驚訝程度可見一斑。

董監(jiān)高集體質(zhì)疑，采購協(xié)議存在重大不合理

在康得新2018年年報(bào)中，會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了“無法表示意見”的審計(jì)報(bào)告。其中，會(huì)計(jì)師事務(wù)所表示，康得新公司2018年年末貨幣資金余額人民幣153.16億元。對其中122.10億元的銀行存款余額，雖然我們實(shí)施了檢查、函證等審計(jì)程序，但是未能取得充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，同時(shí)也無法實(shí)施進(jìn)一步有效的替代程序以獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)予以確認(rèn)，因此我們無法判斷公司上述銀行存款期末余額的真實(shí)性、準(zhǔn)確性及披露的恰當(dāng)性。

而除了會(huì)計(jì)師事務(wù)所對財(cái)務(wù)報(bào)告的否定外，康得新自家董監(jiān)高對于其2018年年報(bào)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整性更是提出強(qiáng)烈質(zhì)疑。

根據(jù)公告顯示，對ST康得新2018年年報(bào)表示無法保證內(nèi)容真實(shí)準(zhǔn)備完整的董監(jiān)高包括：三名獨(dú)立董事、1名副總裁、2名董事、3名監(jiān)事（含職工監(jiān)事）及董事會(huì)秘書，合計(jì)共10人。

其中，在董監(jiān)高異議聲明部分，楊光裕、張述華、陳東三名獨(dú)董對公司賬面在北京銀行西單支行的122.10億元存款提出強(qiáng)烈質(zhì)疑，原因是這筆存款既不能用于支付也無法執(zhí)行，并且北京銀行西單支行曾經(jīng)口頭回復(fù)可用余額為零?！拔覀儚娜温毜牡谝惶炱鹁头磸?fù)要求管理層采取一切手段弄清這筆存款是否存在，但很遺憾至今才啟動(dòng)投訴程序，并準(zhǔn)備進(jìn)行訴訟”。

此外，獨(dú)董們對康得新子公司對外簽訂的一系列委托采購設(shè)備協(xié)議同樣提出質(zhì)疑：“為什么要委托采購而不直接采購？為什么要預(yù)付這么大一筆資金，這還叫預(yù)付款嗎？合同中為什么沒有約定交貨日期？預(yù)付款項(xiàng)后對方一直沒有交貨，前管理層為什么沒有采取措施？”

在一系列質(zhì)疑之下，在年報(bào)發(fā)布當(dāng)日，ST康得新披露了獨(dú)立董事陳東的辭職報(bào)告，稱其因“個(gè)人原因”，申請辭去公司獨(dú)立董事及董事會(huì)下設(shè)各專業(yè)委員會(huì)委員等相關(guān)職務(wù)。5月6日晚間，ST康得新再次公告稱，董秘杜文靜因個(gè)人原因辭去公司一切職務(wù)。

而對于異議中提出的采購設(shè)備協(xié)議問題，康得新在最新回復(fù)監(jiān)管問詢中表示，公司新一屆董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員認(rèn)為采購委托協(xié)議及相關(guān)預(yù)付款的商業(yè)邏輯及商業(yè)實(shí)質(zhì)存在重大不合理性，積極組織相關(guān)工作人員開展自查，并與采購受托方中國化學(xué)賽鼎積極溝通

根據(jù)交易方中國化學(xué)賽鼎回函，設(shè)備供應(yīng)商收到貨款后已直接或間接將該批貨款匯入大股東康得集團(tuán)賬戶。中國化學(xué)賽鼎稱，康得集團(tuán)書面回復(fù)中國化學(xué)賽鼎，供應(yīng)商已將預(yù)付款轉(zhuǎn)付給康得集團(tuán)，康得集團(tuán)將該等貨款暫借給康得新。而經(jīng)康得新自查，公司未收到任何康得集團(tuán)給付的采購委托協(xié)議項(xiàng)下退款。處于謹(jǐn)慎考慮，公司董事會(huì)不排除控股股東存在非經(jīng)營性占用上市公司資金的情形。

存貸雙高曾受質(zhì)疑，直指大股東占款

如今的一地雞毛，其實(shí)早有預(yù)兆。

今年2月，在康得新陸續(xù)發(fā)生兩起債券違約后，其高額貨幣資金卻依然發(fā)生違約的怪事備受市場質(zhì)疑。彼時(shí)，海通證券姜超債券研究團(tuán)隊(duì)撰文指出兩大疑點(diǎn)：

疑點(diǎn)一：披露的數(shù)據(jù)中并未顯示貨幣資金存在大額受限的情況。縱觀公司歷年披露的財(cái)務(wù)報(bào)表，受限資金的主要用途為向銀行申請銀行承兌匯票、保函、信用證的保證金存款，并于“其他貨幣資金”科目中統(tǒng)計(jì)。從賬面上看，公司在使用貨幣資金方面的阻礙很小。

疑點(diǎn)二：存貸雙高的悖論在于不合理的利息收入與費(fèi)用對比。2018年前三季度，康得新利息費(fèi)用為5.58億元，利息收入僅為1.98億元。既然有大額的賬面貨幣資金，又何必每年付出高額的成本獲取外部融資，從成本收益角度考慮不合常理。同時(shí)，如果康得新一直以來的貨幣資金都是放在銀行收利息，那么資金的利用效率未免太低。那么如果不是這樣，不禁引人懷疑，賬面貨幣資金是否真實(shí)存在？

對此，姜超團(tuán)隊(duì)認(rèn)為，高額貨幣資金的背后實(shí)則存在大股東占款。據(jù)康得新此前披露公告稱，“在證券監(jiān)管部門調(diào)查過程中，同時(shí)經(jīng)公司自查，發(fā)現(xiàn)公司存在大股東占用資金的情況。而在爆出大股東占款之前，已有種種跡象表明康得集團(tuán)資金比較緊張。

而對于康得新的債券違約，國金證券固收點(diǎn)評報(bào)告同樣指出，對其貨幣資金科目，需要謹(jǐn)慎對待。一是需要關(guān)注其中受限資金的占比；二是考慮存貸雙高現(xiàn)象，即是否貨幣資金和帶息負(fù)債（短期借款+應(yīng)付債券+長期借款）長期存在非常高的情況，因?yàn)檫@會(huì)對企業(yè)的資金造成較大浪費(fèi)。

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