原標(biāo)題：科創(chuàng)板承銷業(yè)務(wù)“紅線”來了！網(wǎng)下投資者關(guān)聯(lián)關(guān)系要核查，不得操縱發(fā)行定價(jià)……承銷主要環(huán)節(jié)都作了規(guī)范

科創(chuàng)板將迎業(yè)務(wù)規(guī)范指南，這為券商下一步開展承銷業(yè)務(wù)劃出紅線。

中證君了解到，為規(guī)范券商承銷上海證券交易所科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票行為，中國證券業(yè)協(xié)會制定了《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范（征求意見稿）》（以下簡稱《承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》）。

《承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》是針對承銷商在科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票路演推介、詢價(jià)定價(jià)、發(fā)行簿記、發(fā)行配售、撰寫和出具投資價(jià)值研究報(bào)告等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的專項(xiàng)自律規(guī)則，在增強(qiáng)價(jià)格形成機(jī)制市場化的基礎(chǔ)上，規(guī)范和細(xì)化了承銷業(yè)務(wù)操作流程，進(jìn)一步推動承銷商、網(wǎng)下投資者等市場主體歸位盡責(zé)。

《承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》不僅對券商開展承銷業(yè)務(wù)的主要環(huán)節(jié)進(jìn)行了規(guī)范，還明確了承銷業(yè)務(wù)中多個(gè)環(huán)節(jié)的禁止行為，要求發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)對獲得配售的網(wǎng)下投資者進(jìn)行核查。

五大方面覆蓋承銷重要環(huán)節(jié)

4月23日，中證君從多家券商獲悉，為規(guī)范券商承銷上海證券交易所科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票行為，中國證券業(yè)協(xié)會制定了《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范（征求意見稿）》，并下發(fā)給相關(guān)券商征求意見，適用范圍包括承銷商、網(wǎng)下投資者參與科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票的業(yè)務(wù)活動及行為。

《承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》在五個(gè)方面對券商開展承銷業(yè)務(wù)進(jìn)行了明確規(guī)定。

一是加強(qiáng)對承銷機(jī)構(gòu)的內(nèi)部控制規(guī)范。承銷商應(yīng)當(dāng)構(gòu)建分工合理、權(quán)責(zé)明確、相互制衡、有效監(jiān)督的投行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制體系，控制業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，做實(shí)質(zhì)控部門的職責(zé)，提升內(nèi)控的有效性。

二是加強(qiáng)對推介和銷售工作管理的規(guī)范。參考境外成熟市場經(jīng)驗(yàn)，體現(xiàn)市場化原則，增加戰(zhàn)略投資者路演推介環(huán)節(jié)，明確戰(zhàn)略投資者一對一路演推介時(shí)間及路演推介內(nèi)容，加強(qiáng)對公開路演、現(xiàn)場路演的自律管理，引入律師事前培訓(xùn)環(huán)節(jié)。

三是加強(qiáng)對承銷商發(fā)行定價(jià)、簿記建檔的規(guī)范，加強(qiáng)對承銷商在發(fā)行承銷工作中的自律監(jiān)督，強(qiáng)調(diào)簿記建檔工作的紀(jì)律性，加強(qiáng)對現(xiàn)場工作人員行為的自律規(guī)范。

四是加強(qiáng)投資價(jià)值研究報(bào)告的規(guī)范，提高對報(bào)告的內(nèi)容、風(fēng)險(xiǎn)因素分析、估值方法和估值結(jié)論的要求，建立健全投價(jià)報(bào)告的綜合評價(jià)體系，進(jìn)一步提高投資價(jià)值研究報(bào)告的客觀性和公信力，引導(dǎo)市場理性定價(jià)。

五是強(qiáng)化對科創(chuàng)板承銷商的自律管理力度。加強(qiáng)對承銷工作的事前、事中、事后報(bào)送要求，加強(qiáng)對承銷商的自律監(jiān)督作用，加大自律懲戒處罰力度，加強(qiáng)自律規(guī)則執(zhí)行情況檢查和落實(shí)，完善與證監(jiān)會行政處罰的銜接。

哪些紅線不能碰？

需要特別指出的是，《承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》明確了承銷業(yè)務(wù)中多個(gè)環(huán)節(jié)的禁止行為：

1，承銷商不得自行或與發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人共同以任何方式向投資者發(fā)放或變相發(fā)放禮品、禮金、禮券等，不得通過承銷費(fèi)用分成、返還或免除新股配售經(jīng)紀(jì)傭金、簽訂抽屜協(xié)議或口頭承諾等其他利益安排誘導(dǎo)投資者或向投資者輸送不正當(dāng)利益。

2，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)以確切的事實(shí)為依據(jù)，不得夸大宣傳或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者；不得以任何方式發(fā)布報(bào)價(jià)或定價(jià)信息；不得阻止符合條件的投資者報(bào)價(jià)或勸誘投資者報(bào)高價(jià)；不得口頭、書面向投資者或路演參與方透露未公開披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營狀況、重要合同等重大經(jīng)營信息。

發(fā)行人和主承銷商工作人員出現(xiàn)上述情形的，視為相應(yīng)機(jī)構(gòu)行為。

3，發(fā)行人、承銷商及其他知悉報(bào)價(jià)信息的工作人員不得出現(xiàn)以下行為：

（一）投資者報(bào)價(jià)信息公開披露前泄露投資者報(bào)價(jià)信息；

（二）操縱發(fā)行定價(jià)；

（三）勸誘網(wǎng)下投資者抬高報(bào)價(jià)，或干擾網(wǎng)下投資者正常報(bào)價(jià)和申購；

（四）以提供透支、回扣或者證監(jiān)會和交易所認(rèn)定的其他不正當(dāng)手段誘使他人申購股票；

（五）以代持、信托持股等方式謀取不正當(dāng)利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益；

（六）直接或通過其利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者提供財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償；

（七）以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下投資者配售；

（八）與網(wǎng)下投資者互相串通，協(xié)商報(bào)價(jià)和配售；

（九）接受投資者的委托為投資者報(bào)價(jià)；

（十）收取網(wǎng)下投資者回扣或其他相關(guān)利益；

（十一）未按事先披露的原則剔除報(bào)價(jià)和確定有效報(bào)價(jià)。

擬核查網(wǎng)下投資者關(guān)聯(lián)關(guān)系

《承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》明確，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)對獲得配售的網(wǎng)下投資者進(jìn)行核查，確保在網(wǎng)下發(fā)行中不向下列對象配售股票：

（一）發(fā)行人及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；發(fā)行人及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實(shí)施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；

（二）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實(shí)施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；

（三）承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；

（四）本條第（一）、（二）、（三）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）過去6個(gè)月內(nèi)與主承銷商存在保薦、承銷業(yè)務(wù)關(guān)系的公司及其持股5%以上的股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業(yè)務(wù)合同或達(dá)成相關(guān)意向的公司及其持股5%以上的股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（六）通過配售可能導(dǎo)致不當(dāng)行為或不正當(dāng)利益的其他自然人、法人和組織。

本條第（二）、（三）項(xiàng)規(guī)定的禁止配售對象管理的通過公開募集方式設(shè)立的未參與戰(zhàn)略配售的證券投資基金除外，但應(yīng)當(dāng)符合證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

主要內(nèi)容有哪些？

《承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》共分六章，七十四條，主要內(nèi)容如下:

第一章，總則。

規(guī)定了《承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》的制定依據(jù)、適用范圍、自律管理等內(nèi)容，明確了對證券公司投資銀行內(nèi)部控制、承銷商及其工作人員廉潔從業(yè)、禁止性行為、承銷費(fèi)用的合理確定原則以及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)全程見證等方面的要求。

第二章，路演推介。

明確了戰(zhàn)略投資者、網(wǎng)下投資者、公眾投資者的路演推介時(shí)間、形式、參與人員、內(nèi)容范圍等，并對承銷商路演推介業(yè)務(wù)提出了具體自律管理要求。

第三章，發(fā)行與配售。

第一節(jié)發(fā)行定價(jià)，明確了對定價(jià)方式、投資者條件、簿記建檔、禁止性行為等方面的要求。第二節(jié)配售，明確了在配售制度、決策機(jī)制、配售原則、網(wǎng)下投資者配售資格和關(guān)聯(lián)方核查、戰(zhàn)略投資者資質(zhì)核查、配售承諾等方面的具體要求。第三節(jié)信息披露，規(guī)定了信息披露原則、披露要求。

第四章，投資價(jià)值研究報(bào)告。

明確了報(bào)告提供、撰寫、信息來源范圍、報(bào)告內(nèi)容、估值方法和估值結(jié)論等方面的工作要求，特別強(qiáng)調(diào)了報(bào)告獨(dú)立性、審慎性和客觀性要求、報(bào)告的撰寫及出具流程控制、跨墻管理、合規(guī)要求等。

第五章，自律管理。

第一節(jié)承銷商自律管理，對評價(jià)機(jī)制、抽查機(jī)制、報(bào)告義務(wù)、檔案管理、現(xiàn)場及非現(xiàn)場檢查、自律措施等方面作出規(guī)定。第二節(jié)網(wǎng)下投資者自律管理，明確了網(wǎng)下投資者評價(jià)體系、違規(guī)行為、報(bào)送材料及要求、自律管理措施等內(nèi)容。

第六章，附則。