據(jù)上交所統(tǒng)計，2018年滬市并購重組市場總體保持穩(wěn)定，全年共進行并購交易1226家次，交易總金額1.2萬億元，較上一年度分別增長42%和31%。重大資產(chǎn)重組方面，共有131家公司啟動重組，與上一年度基本持平，共披露117單方案，同比增長18%，活躍度有所提升，涉及交易金額近4000億元，接近上一年度水平。

上交所表示，2018年，我國經(jīng)濟在總體平穩(wěn)、穩(wěn)中有進的背景下，也面臨下行壓力，部分上市公司出現(xiàn)了階段性的困難，結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)型升級的任務(wù)較以往更為迫切，需要更好地發(fā)揮資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟的作用。并購重組作為資本市場優(yōu)化資源配置的重要方式，在助力上市公司加速轉(zhuǎn)型升級、抵御風(fēng)險挑戰(zhàn)、實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展等方面，發(fā)揮著重要作用。

產(chǎn)業(yè)類和實體類并購成主流

據(jù)上交所分析，2018年滬市公司并購重組呈現(xiàn)出一些良好態(tài)勢和特征。首先是產(chǎn)業(yè)類和實體類并購的主流特征更加鮮明。2018年，以“同行業(yè)、上下游”整合為目標的產(chǎn)業(yè)并購數(shù)量已占全部交易的70%以上，產(chǎn)業(yè)邏輯已成市場的主流和共識，并購重組支持服務(wù)實體經(jīng)濟的作用進一步發(fā)揮。其中，標的資產(chǎn)屬于生物醫(yī)藥、高端設(shè)備制造、電子信息技術(shù)等戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)的方案數(shù)量和交易金額，占比均超過七成。

其次是海外并購瞄準科技創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)升級。2018年，滬市公司進行海外并購共63家次，交易總金額約1500億元。并購重組為中國企業(yè)“走出去”架起了一座資本橋梁。重大資產(chǎn)重組方面，萬華化學(xué)、曲美家居、繼峰股份等9家公司在今年實施重大海外并購，交易金額約1000億元。隨著“一帶一路”倡議越走越寬，中國企業(yè)的海外并購也逐步實現(xiàn)了從粗放型擴張向集約型發(fā)展轉(zhuǎn)變，新興產(chǎn)業(yè)與高端技術(shù)更受青睞。例如，萬華化學(xué)收購匈牙利BC化學(xué)，超越巴斯夫成為全球第一大MDI生產(chǎn)商，行業(yè)地位和市場競爭力顯著增強。

第三是市場化要約收購出現(xiàn)積極變化。2018年，滬市共發(fā)生9單市場化主動要約收購，頻率遠高于以往年均1單的水平，活躍度與市場化程度提升明顯。與二級市場增持相比，要約收購的資金成本確定，時間成本可控，可以有效縮短決策鏈條，提升實施效率；與協(xié)議轉(zhuǎn)讓相比，要約收購能夠保障中小股東享有平等退出權(quán)，較好平衡收購方與中小投資者的利益?？梢哉f，今年的要約收購案例反映了市場化發(fā)展趨勢，控制權(quán)市場逐漸理性成熟，有利于價值發(fā)現(xiàn)和提升公司質(zhì)量。

此外，經(jīng)過前期對“忽悠式”“跟風(fēng)式”“三高類”重組等亂象的整治，市場環(huán)境逐步規(guī)范，估值體系回歸理性，投資者對于重組概念更加理性，股價反應(yīng)總體平穩(wěn)。

從不同所有制企業(yè)的情況看，2018年，滬市民營企業(yè)共進行并購重組690家次，交易總金額5328億元，增長40%；重大資產(chǎn)重組方面，共披露80單方案，占比約68%，涉及交易金額1804億元，占比約47%。民營企業(yè)利用并購重組促進自身發(fā)展的同時，正在深刻地改變著并購重組市場的生態(tài)結(jié)構(gòu)。在經(jīng)濟增長趨緩、行業(yè)周期下行、大股東股票質(zhì)押等風(fēng)險疊加下，部分民營企業(yè)遭遇困難。并購重組作為優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)的有效措施，在防范化解風(fēng)險中發(fā)揮了重要作用。

另一方面，并購重組有效服務(wù)于供給側(cè)改革與國企改革。2018年，滬市國有企業(yè)共進行并購536家次，交易總金額6757億元，增長25%；重大資產(chǎn)重組方面，共披露37單方案，占比約32%，涉及交易金額2029億元，占比約53%。滬市國有企業(yè)通過并購重組化解過剩產(chǎn)能，整合優(yōu)勢產(chǎn)能，機制創(chuàng)新與技術(shù)升級同向發(fā)力，實現(xiàn)改革乘數(shù)效應(yīng)最大化。

并購重組助力化解股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險

近年來，證監(jiān)會始終堅持深化并購重組市場化改革，通過大幅取消和簡化行政許可，目前90%以上的并購重組交易已無需證監(jiān)會核準。2018年，為適應(yīng)經(jīng)濟發(fā)展新階段特征，證監(jiān)會繼續(xù)深化“放管服”改革，在并購重組領(lǐng)域集中推出了一系列“提效率、降成本”的政策舉措，進一步激發(fā)了市場活力。上交所發(fā)揮貼近市場的優(yōu)勢，結(jié)合企業(yè)具體情況，堅持監(jiān)管與服務(wù)并重，在政策咨詢、方案調(diào)整、培訓(xùn)指導(dǎo)、技術(shù)保障等方面提供一攬子服務(wù)，助推這些重要政策落地。

一是優(yōu)化募集配套資金制度。提升募集資金上限，充分滿足上市公司在培育新動能中的資金需求。滬市公司全年重組配募金額共577億元，有效補充了營運資金。放寬配募配套資金用途，允許補充流動資金與償還債務(wù)。

二是豐富并購重組支付工具。創(chuàng)新推出定向可轉(zhuǎn)債，為交易雙方提供更為靈活的利益博弈工具。賽騰股份推出市場首單以定向可轉(zhuǎn)債作為支付工具的重組方案，交易博弈更為充分，同時緩解現(xiàn)金支付壓力及大股東股權(quán)稀釋風(fēng)險；中國動力在資產(chǎn)收購和配套募資兩個環(huán)節(jié)引入定向可轉(zhuǎn)債，在實現(xiàn)降杠桿的同時，解除“軍轉(zhuǎn)民”資本約束。

三是簡化預(yù)案披露要求。通過修訂準則，對重組預(yù)案信息披露要求進行簡化，落實股票停復(fù)牌制度改革。比如，中金黃金進入停牌至披露預(yù)案僅10個交易日，較為徹底解決了此前困擾重組的長期停牌問題。

而在化解股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險的過程中，上交所立足于信息披露和風(fēng)險釋放，穩(wěn)妥審慎地開展處置工作。其中，并購重組作為處置風(fēng)險的重要選項之一，也發(fā)揮了積極作用。其形式包括轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，引入戰(zhàn)略投資者、轉(zhuǎn)讓控制權(quán)，化解資金危機、簽署合作協(xié)議，實施資源整合等。此外，還有部分公司及股東通過處置資產(chǎn)等方式主動瘦身回籠資金，提前償還債務(wù)，避免風(fēng)險積聚。據(jù)統(tǒng)計，目前已有約20家公司通過上述方式化解股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險，滬市的股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險化解已取得一定成效。