九芝堂1月22日公告稱，收到湖南證監(jiān)局下發(fā)的《關于對九芝堂及李振國、劉國超等9名責任人員采取出具警示函措施的決定》。根據(jù)警示函，在去年披露的一起擬收購資產(chǎn)方案中，九芝堂存在刻意隱瞞關聯(lián)關系、明顯將關聯(lián)交易非關聯(lián)化等諸多問題。更令人吃驚的是，九芝堂的交易對手——劉梅森投資交易標的資金6000萬元來源于九芝堂實際控制人李振國，劉梅森同時任職李振國實際控制公司；然而，九芝堂未充分披露上述信息。

監(jiān)管部門決定對九芝堂董事長李振國，董事劉國超、李勁松、盛鎖柱、楊承、董事兼時任董秘徐向平和獨立董事馬卓檀、王波、張昆采取出具警示函的監(jiān)管措施，并記入中國證監(jiān)會誠信檔案。

“豪賭”高估值收購

2018年6月，九芝堂發(fā)布公告，擬以10.11億元受讓劉梅森所持有的北京科信美德生物醫(yī)藥科技有限公司（下稱“科信美德”）26.87%的股權。若交易完成，九芝堂將共持有科信美德約32.67%的股權。

按此測算，科信美德100%股權的估值超過37.62億元。

當時的科信美德，正處于REMD-477項目（一種針對胰高血糖素受體的抗體藥物）研究開發(fā)、投入資金階段，財務情況并不好看。披露顯示，科信美德2017年營業(yè)收入為9.62萬元，虧損6397.75萬元；2018年一季度，其營業(yè)收入為0元，虧損1483.26萬元。截至2018年一季度末，科信美德凈資產(chǎn)約為3.3億元。

針對高高在上的估值，九芝堂給出的依據(jù)僅是基于一片“空中樓閣”。九芝堂稱，加強公司在科信美德的地位，是基于公司在糖尿病領域的戰(zhàn)略布局以及科信美德目前研究的REMD-477 項目未來發(fā)展?jié)摿^大。

在此之前，九芝堂2017年6月曾以約2億元對科信美德進行增資，獲得約5.8%的股權。也就是說，2017年之際，科信美德100%股權估值即已接近34億元。

一家?guī)缀鯖]有收入、充滿巨大不確定性的標的企業(yè)卻讓九芝堂愿意以10.11億元的價格受讓部分股權，公告一經(jīng)披露就引發(fā)業(yè)界及證監(jiān)部門的關注。

2018年6月末，深交所向九芝堂下發(fā)關注函，一方面，就科信美德的核心競爭力、在研項目的“含金量”進行問詢，要求相關方說明科信美德核心產(chǎn)品及其核心競爭力，并詳細說明公司認為REMD-477項目有可能部分和全部取代胰島素治療1型糖尿病和晚期的2型糖尿病、提高依從性的依據(jù)；另一方面，關注函要求相關方結合標的資產(chǎn)近三年的權益變動及評估情況，并結合可比上市公司估值情況，說明科信美德估值的合理性。

刻意回避關聯(lián)關系

實際上，除業(yè)務考量之外，九芝堂豪賭、擬巨資入股科信美德幕后還存在明顯的利益考量。在此之前，北京瑞美德生物醫(yī)藥科技有限公司、劉梅森、九芝堂為科信美德前三大股東，分別持股62.69%、26.87%、5.8%。

據(jù)披露，北京瑞美德生物醫(yī)藥科技有限公司為 REMD Biotherapeutics Inc 全資子公司，其實際控制人為嚴海。而九芝堂控股股東、實際控制人李振國的女兒李鶴持有REMD Biotherapeutics Inc 約22%的股權。

科信美德第二大股東、該次股權交易中的轉出方劉梅森的身份更是微妙。

根據(jù)披露，此前，劉梅森接觸到REMD-477 技術發(fā)明人嚴海，“深知REMD-477 項目的稀缺性、創(chuàng)新性，以及巨大的市場價值和商業(yè)價值，投資 REMD-477合作成立科信美德。”2018年6月收購公告還稱，劉梅森現(xiàn)任科信美德董事、牡丹江霖潤藥用輔料有限責任公司總經(jīng)理。

事實并不這么簡單。

湖南證監(jiān)局在警示函中指出，經(jīng)查，交易對方劉梅森現(xiàn)任職的牡丹江霖潤藥用輔料有限責任公司為九芝堂董事長李振國實際控制；劉梅森投資交易標的資金6000萬元來源于李振國。九芝堂未充分披露上述信息。

這一問題正是此前關注函擔憂所在。深交所關注函曾要求相關方說明劉梅森與其他方合作成立科信美德的出資金額、資金來源，是否存在股份代持情形。

警示函同時認定，九芝堂董事劉國超認繳廈門藍圖清創(chuàng)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“廈門藍圖”）99%的出資額。因此，廈門藍圖為九芝堂關聯(lián)法人。廈門藍圖持有科信美德0.86%的股權，九芝堂購買劉梅森所持有的科信美德股權，將與關聯(lián)方廈門藍圖構成共同投資科信美德。按規(guī)定，該次交易應被認定為關聯(lián)交易，但九芝堂既未將該次交易認定為關聯(lián)交易并予以披露，亦未履行關聯(lián)交易審議程序。

涉嫌信披違規(guī)遭嚴查

對問詢函三緘其口的九芝堂于2018年7月再次發(fā)布公告，披露終止受讓科信美德股權。對于終止原因，九芝堂稱是因為REMD-477項目雖具有獨創(chuàng)性，但也有一定的研發(fā)風險，綜合考慮公司資金安排、整體規(guī)劃等因素，公司認為現(xiàn)階段繼續(xù)推進受讓科信美德股權的有關條件尚不成熟。

股權受讓雖可終止，但此前的披露問題尚存。九芝堂在深交所就股權交易一系列的16個問題上，始終沒有作出合理解釋。

2018年12月底，深交所曾披露其密切關注的虛假申報、反向交易等證券異常交易行為，涉及對11起上市公司重大事項進行核查，并上報證監(jiān)會5起涉嫌違法違規(guī)案件線索。首當其沖的案例，便是九芝堂受讓科信美德股權時未充分披露交易對手方與公司的關聯(lián)關系，并對本次交易定價過程未充分、準確披露。