上市公司重要股東的增持承諾不履行的情況屢屢發(fā)生。據(jù)中國證券報記者不完全統(tǒng)計,2018年12月至今,已有近20家上市公司重要股東增持計劃變更或延期,更有上市公司因增持承諾完成不足三成受到監(jiān)管關(guān)注。與此同時,一邊增持違約一邊大舉減持套現(xiàn)的情況更引人關(guān)注。市場人士認為,對于上市公司股東增持承諾違約懲處力度需進一步加強,投資者對上市公司承諾也要仔細甄別。

增持計劃頻變卦

股東承諾空許約,盼望增持又一年。1月8日,上市公司納川股份發(fā)布公告稱,公司控股股東、實際控制人增持計劃變更。

公告顯示,納川股份實際控制人陳志江早在2018年8月2日就披露了增持計劃,擬自2018年8月1日起6個月內(nèi)增持公司股份,累計增持金額不低于人民幣5000萬元不高于人民幣1億元,資金來源為自有資金或自籌資金。

然而,至今陳志江尚未增持股份。在1月8日的公告中,納川股份解釋稱,公司自披露上述增持事項后,增持主體積極推進籌備設(shè)立資產(chǎn)管理計劃及籌措資金等工作,由于金融市場環(huán)境變化、融資渠道受限等原因,加上控股股東質(zhì)押率較高,增持資金籌措難度加大,增持計劃的實施遇到困難,預(yù)計無法在原定增持期限內(nèi)完成增持計劃。

新的增持計劃改為自2019年8月1日起6個月內(nèi)實施,其他內(nèi)容不變,相較原計劃延期1年。

無獨有偶,1月8日,雪萊特發(fā)公告稱,公司股東陳建順因資金緊張,決定終止此前的增持公司股票不低于1000萬元的承諾;而就在去年12月,雪萊特的實控人也對此前維持公司控制權(quán)的承諾進行了變更。

據(jù)不完全統(tǒng)計,2018年12月至今,已有將近20家上市公司重要股東增持計劃變更或延期。與此同時,一邊增持違約一邊大舉減持套現(xiàn)的情況也有發(fā)生。

1月4日,深交所向浙江唐德影視股份有限公司下發(fā)了關(guān)注函,對于包括控股股東、實際控制人、董事長兼總經(jīng)理吳宏亮,董事趙健在內(nèi)的9位董監(jiān)高曾作出的增持上市公司股份不少于1億元的承諾至今未完成表示了關(guān)注。深交所同時指出,增持人之一趙健于2018年12月24日通過大宗交易減持公司股份1200453股,占公司總股本的0.30%,要求趙健說明減持公司股份的原因,是否違反了其做出的承諾,是否存在通過披露增持計劃炒作股價、損害中小投資者利益的情形。

“增持承諾落空是某些上市公司管理層的失信行為?！焙Ｄ茏C券投資顧問公司首席分析師江濤表示,上市公司股東增持的原因不盡相同,有的是真實看好上市公司股價未來的表現(xiàn),有的是希望通過增持提振股價,解決質(zhì)押爆倉的風(fēng)險,還有的是企業(yè)遭遇“黑天鵝”,股東通過增持向外界傳遞能夠解決不利事件影響的態(tài)度。

江濤表示,由于市場的不景氣,部分“動機不純”的股東增持動機消失,也有部分股東因為去杠桿導(dǎo)致自身流動性緊缺。但未能履約是失信行為,會損害中小投資者的利益。

加強事后監(jiān)管

“空頭支票”飛舞的情況已引起市場和監(jiān)管的重視。已經(jīng)有多家上市公司重要股東因未履行增持承諾而收到交易所監(jiān)管函。

一位接近監(jiān)管的券商人士表示,大額的增持承諾對市場有重要影響,監(jiān)管早已對相關(guān)事情有所關(guān)注。在增持承諾高發(fā)的2018年的二、三季度,交易所曾經(jīng)對多家上市公司的增持承諾提出問詢,問詢重點包括資金來源、增持金額等問題。

該券商人士同時表示,由于股東發(fā)出增持承諾是市場自主行為,只要符合信披要求監(jiān)管就不宜過度干預(yù),只能到增持承諾落空后才能采取進一步監(jiān)管措施。因此投資者對于一起股東的增持承諾要自信甄別,謹防最后希望落空。

在增持承諾違約增加的情況下,一些市場人士也表示,加強事后監(jiān)管變得更有必要。

上海創(chuàng)遠律師事務(wù)所高級合伙人許峰表示,對于沒有兌現(xiàn)增持承諾的,應(yīng)區(qū)分具體的違約原因,并加強監(jiān)管。如果未能實現(xiàn)增持承諾本身是由于經(jīng)濟狀況發(fā)生惡化等客觀實際原因,且在承諾增持當(dāng)時不存在這些情況,一定程度上可以理解,增持方在承諾時也應(yīng)提示如果發(fā)生極端情況不能增持的風(fēng)險以及對策等。如果增持承諾發(fā)布后,增持承諾方?jīng)]有任何可被市場接受的合理理由而違約,可能會涉嫌誤導(dǎo)性陳述甚至還可能涉嫌操縱市場,這屬于證券市場欺詐行為。

“但當(dāng)前證券法界定不夠嚴格,沒有將違背承諾的行為界定為證券欺詐并規(guī)定其行政及民事責(zé)任。包括承諾增持在內(nèi)的各種市場主體的承諾,都是證券市場投資者投資決策的依據(jù),容易對投資決策產(chǎn)生誤導(dǎo)。承諾信息同其他強制信披具有同等法律屬性,故在法律責(zé)任上也應(yīng)視同信披違規(guī)或操縱市場來認定法律責(zé)任,建議在新版證券法修訂過程中重點關(guān)注,堵住法律漏洞,充分保護投資者權(quán)益?！痹S峰表示。

江濤認為,對于增持承諾落空監(jiān)管政策上建議分層處罰,情節(jié)較輕者限期完成原定承諾,并給予一定金額的罰款;情節(jié)較重者,則加重罰款力度,過于惡劣的可直接列為失信人。

“至于如何界定情節(jié)的輕重,主要通過到期時的完成率及當(dāng)初增持的比例來界定,原則上到期完成度高的、增持比例不大的列為情節(jié)較輕的范疇,到期完成度低且當(dāng)初承諾增持比例大的列為情節(jié)嚴重?！苯瓭f。