12月8日,TCL集團(000100,SZ)拋出了一份重磅重組方案,擬合計以47.6億元向TCL控股出售8家公司的股權(quán)。此次交易若實施,意味著消費電子、家電等智能終端業(yè)務(wù)以及相關(guān)配套業(yè)務(wù)將從TCL集團剝離,TCL集團將以華星光電半導(dǎo)體顯示產(chǎn)業(yè)為核心主業(yè)。

重組方案公布后引來廣泛質(zhì)疑,爭議主要集中在轉(zhuǎn)讓盈利資產(chǎn)是否合理、估值是否偏低、TCL品牌去留等問題。對此,深交所也下發(fā)了問詢函,要求TCL集團就出售資產(chǎn)的必要性、標(biāo)的評估定價及標(biāo)的公司與上市公司之間商標(biāo)使用、資金拆借、關(guān)聯(lián)擔(dān)保等31個問題做出具體說明。上周五(12月21日)晚間,TCL集團發(fā)布公告,就問詢函相關(guān)問題進行了回復(fù)。

將聚焦半導(dǎo)體顯示業(yè)務(wù)

針對出售盈利資產(chǎn)的原因和必要性,TCL集團表示,本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)主要為智能終端業(yè)務(wù),這些業(yè)務(wù)所處行業(yè)競爭激烈,周期性特征明顯,存在較大的經(jīng)營波動性。盡管銷售收入規(guī)模較大,但資產(chǎn)負債率高且盈利能力弱。標(biāo)的資產(chǎn)未來經(jīng)營前景存在較大不確定性。

本次重組的智能終端業(yè)務(wù)主要包括電視機、手機等消費電子、家電產(chǎn)品。TCL集團指出,整體來看,消費電子及家電等智能終端業(yè)務(wù)在過去2年中虧損額較大、負債額及資產(chǎn)負債率較高;部分標(biāo)的公司因歷史虧損,尤其是移動智能終端業(yè)務(wù)板塊出現(xiàn)巨額虧損,導(dǎo)致智能終端業(yè)務(wù)群整體出現(xiàn)較大虧損,因而形成負資產(chǎn);盡管標(biāo)的公司整體在2018年上半年取得了一定改善,但經(jīng)營前景存在較大不確定性。

公告顯示,本次交易完成后,2017年上市公司營業(yè)總收入相較于交易前減少612.17億元,降幅54.79%。但2017年度持續(xù)經(jīng)營凈利潤相較于交易前增加17.58億元,主要系本次交易標(biāo)的資產(chǎn)當(dāng)年出現(xiàn)大額虧損。2018年1~6月持續(xù)經(jīng)營凈利潤相較于交易前減少1.15億元,主要系TCL電子海外市場業(yè)務(wù)盈利有所提升,同時TCL通訊減虧。交易完成后,上市公司凈利率將大幅提升,2017年從3.17%提升至10.50%,2018年1~6月從3.23%提升至7.36%,上市公司的盈利能力將得到提高。

TCL集團表示,若智能終端及配套業(yè)務(wù)仍保留在上市公司體系內(nèi),則TCL集團依舊是一個業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)較為繁雜的上市平臺,難以實現(xiàn)將TCL集團作為華星光電發(fā)展的主要平臺,進一步聚焦于半導(dǎo)體顯示及材料業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略目標(biāo)。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到,半導(dǎo)體顯示產(chǎn)業(yè)同樣存在周期性特征。2018年,液晶電視、智能手機出貨量增幅不大,顯示器件市場持續(xù)疲軟,導(dǎo)致液晶面板需求有所下降,單品價格有一定的下滑趨勢。

TCL集團第三季度報告顯示,前三季度華星光電實現(xiàn)銷售收入190.5億元,息稅折舊攤銷前利潤(EBITDA)61億元。而在2017年前三季度報告當(dāng)中,TCL集團稱,華星光電實現(xiàn)銷售收入204.4億元,息稅折舊攤銷前利潤(EBITDA)85.9億元。以此計算,今年前三季度華星光電的銷售收入下滑6.8%,息稅折舊攤銷前利潤大降近三成。

對此,TCL集團表示,公司利用溢余資金圍繞半導(dǎo)體顯示及材料產(chǎn)業(yè)鏈,布局投資“核高基”項目,并投資具有穩(wěn)健收益的項目,目前已成功投資了納晶、寧德時代、敦泰、寒武紀、商湯等一批明星科技企業(yè)。產(chǎn)業(yè)金融和投資創(chuàng)投業(yè)務(wù)所帶來的穩(wěn)定利潤貢獻有利于平滑半導(dǎo)體顯示及材料行業(yè)周期波動的影響。

商標(biāo)未單獨設(shè)置對價

此外,TCL相關(guān)商標(biāo)的使用權(quán)歸屬同樣引起了外界質(zhì)疑。報告書顯示,本次交易完成后,上市公司擁有的商標(biāo)將由TCL集團(包括其下屬子公司)與交易對方TCL控股(包括其下屬子公司)共享;TCL集團和TCL控股為該等商標(biāo)的共同權(quán)利人,雙方均可合法使用該等商標(biāo)。同時,公司2018年半年度報告顯示,在2017(第23屆)中國品牌價值100強評選中,TCL以806.56億元位列總榜單第五位,連續(xù)12年蟬聯(lián)中國電視機制造業(yè)第一名。

對此,深交所要求TCL集團說明本次交易作價中是否包含了TCL控股(包括其下屬子公司)使用“TCL”系列商標(biāo)權(quán)或成為共同權(quán)利人應(yīng)支付的相關(guān)對價,是否有利于保護上市公司利益。

TCL集團及TCL控股分別確認,該等字號使用安排未單獨設(shè)置對價。TCL集團表示,“本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為消費電子、家電等智能終端業(yè)務(wù)以及相關(guān)配套業(yè)務(wù),標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)主要系研發(fā)、生產(chǎn)以及銷售品牌終端業(yè)務(wù)產(chǎn)品,且TCL控股為本次交易專門設(shè)立的主體,亦為本次交易完成后標(biāo)的資產(chǎn)的運營方,該等安排有利于推進標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)的運營。”

為減少TCL集團后續(xù)對與標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的TCL商標(biāo)的支出及管理成本,經(jīng)交易雙方協(xié)商,TCL控股同意承接TCL集團原對與標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)TCL商標(biāo)的維護及管理義務(wù),即TCL控股有義務(wù)積極維護及提升TCL集團商標(biāo)的形象并承諾對TCL商標(biāo)的廣告投放、整合傳播、體驗營銷、維護、推廣及管理的投入費用水平不低于TCL集團在本次交易完成前對該等事項的投入費用水平。

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到,截至問詢函回復(fù)出具日,TCL集團本部合計擁有的481項境內(nèi)商標(biāo),其中涉及“TCL”字樣的主要商標(biāo)有117個。

TCL集團表示,本次交易涉及的商標(biāo)使用安排,不涉及TCL集團商標(biāo)的權(quán)屬轉(zhuǎn)移及變更,公司亦未與TCL控股訂立相關(guān)涉及商標(biāo)共有的協(xié)議。本次商標(biāo)使用安排系本次重組方案不可分割的一部分,將隨本次重組方案一并提交TCL集團股東大會審議,關(guān)聯(lián)股東將會在本次股東大會上進行回避表決。

值得注意的是,根據(jù)TCL控股書面確認,如上市公司不同意上述字號使用安排,則TCL控股將進一步與TCL集團進行溝通及協(xié)商;如雙方經(jīng)協(xié)商仍無法達成妥善的方案,則將可能會對本次交易的推進構(gòu)成不利影響。