TCL集團(tuán)47.6億元出售資產(chǎn)引發(fā)的資本迷局受到監(jiān)管高度關(guān)注。近日，深交所向TCL集團(tuán)發(fā)出重組問詢函，從出售資產(chǎn)必要性到交易支付安排，再到標(biāo)的評估定價，以及標(biāo)的公司與上市公司之間商標(biāo)使用、資金拆借、關(guān)聯(lián)擔(dān)保等共計31個問題，逐一成為監(jiān)管追問焦點。而環(huán)環(huán)相扣的問題核心則直指：“本次交易是否有利于維護(hù)上市公司的利益”。

出售資產(chǎn)為哪般

上市公司出售資產(chǎn)常有，但類似TCL集團(tuán)出售盈利資產(chǎn)致使?fàn)I收減半?yún)s不常見。在深交所對公司的問詢中，出售資產(chǎn)的必要性及對上市公司的影響首先成為監(jiān)管關(guān)注的焦點。

TCL集團(tuán)重組報告書顯示，本次擬出售的部分標(biāo)的資產(chǎn)近兩年又一期均實現(xiàn)較高的盈利，如TCL實業(yè)的重要子公司TCL電子2017年實現(xiàn)的歸母凈利潤占上市公司歸母凈利潤的30.35%。本次出售標(biāo)的資產(chǎn)后，公司截至2018年6月30日的資產(chǎn)負(fù)債率將下降3.93%，但營業(yè)收入將下降59.81%，持續(xù)經(jīng)營凈利潤將下降8.54%，財務(wù)費用將上升29.90%。

對此，深交所要求公司說明本次交易出售盈利資產(chǎn)的原因和必要性，是否有利于維護(hù)上市公司的利益。同時，結(jié)合出售前后公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的變化，進(jìn)一步說明本次交易對上市公司的影響，交易方案是否有利于增強(qiáng)上市公司的盈利能力。

同時，深交所注意到，本次交易擬出售上市公司直接或間接持有的消費電子、家電等智能終端業(yè)務(wù)以及相關(guān)配套業(yè)務(wù)，本次交易完成后，上市公司將聚焦半導(dǎo)體顯示及材料業(yè)務(wù)，但上市公司2018年半年度報告指出，集團(tuán)營業(yè)收入增速放緩的原因之一是主要尺寸面板均價顯著低于去年同期，華星光電收入同比下降。

出售盈利能力較強(qiáng)的業(yè)務(wù)，上市公司僅保留半導(dǎo)體顯示及材料等業(yè)務(wù)，此次出售資產(chǎn)范圍的確定依據(jù)，出售資產(chǎn)是否將導(dǎo)致公司的經(jīng)營波動性上升，是否將增加公司半導(dǎo)體顯示及材料業(yè)務(wù)板塊的經(jīng)營成本，是否符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略及長遠(yuǎn)利益等問題，均引來深交所追問。

此外，深交所還要求公司詳細(xì)說明，本次重組后仍保留的“與主業(yè)關(guān)聯(lián)性較弱的其他業(yè)務(wù)”的具體構(gòu)成，后續(xù)擬出售的具體規(guī)劃，并說明對“與主業(yè)關(guān)聯(lián)性較弱的其他業(yè)務(wù)”的后續(xù)安排與本次交易是否構(gòu)成一攬子交易行為，未在本次交易中一并出售的原因及其合理性。

標(biāo)的定價準(zhǔn)不準(zhǔn)

從“是否有利于維護(hù)上市公司利益”的角度來看，交易標(biāo)的評估定價的合理性、公允性起著至關(guān)重要的作用。

報告書顯示，本次擬出售資產(chǎn)包括8家公司的股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)評估值合計39.65億元。而TCL實業(yè)與格創(chuàng)東智的評估值均為負(fù)值。本次交易合計作價為47.6億元，其中包括了基準(zhǔn)日后TCL集團(tuán)及TCL金控已向標(biāo)的公司及其下屬子公司新增實繳注冊資本8.03億元。

深交所發(fā)現(xiàn)，本次交易作價略低于評估值與基準(zhǔn)日后新增實繳注冊資本之和，要求公司披露具體原因，并說明是否有利于維護(hù)上市公司利益。同時，要求公司詳細(xì)說明標(biāo)的資產(chǎn)評估值合計數(shù)的計算過程，以及本次交易作價中TCL實業(yè)與格創(chuàng)東智相關(guān)股權(quán)是否仍以負(fù)值作價，如是，說明原因及其合理性，是否符合一般商業(yè)邏輯。

TCL實業(yè)100%股權(quán)的資產(chǎn)評估也引起監(jiān)管關(guān)注。據(jù)悉，TCL實業(yè)持有TCL電子52.46%和通力電子48.73%的股權(quán)，TCL電子和通力電子均為港股上市公司。目前兩公司最新市值分別約72億港元、16億港元。深交所對兩家企業(yè)采用收益法評估而非市場法評估予以質(zhì)疑，要求公司說明原因及合理性，以及評估結(jié)果是否充分體現(xiàn)了上市主體股權(quán)的流動性溢價、控制權(quán)溢價等。

作為本次交易中的核心資產(chǎn)，TCL產(chǎn)業(yè)園100%股權(quán)評估值為32.94億元。而在本次資產(chǎn)評估期后，TCL產(chǎn)業(yè)園子公司TCL科技產(chǎn)業(yè)園（武漢）有限公司于2018年8月10日分別以2.07億元和10.13億元競得P（2018）055號地塊和P（2018）056號地塊。為此，深交所特別關(guān)注競地對TCL產(chǎn)業(yè)園的評估結(jié)果是否構(gòu)成影響。

潛在后遺癥一籮筐

上市公司重組最忌諱誘發(fā)后遺癥，而本次交易中的支付安排、商標(biāo)使用、資金拆借以及關(guān)聯(lián)擔(dān)保等諸多細(xì)節(jié)似乎已透出相關(guān)風(fēng)險及隱患。

就交易的支付安排來看，本次交易的支付安排為協(xié)議生效之日起60個工作日內(nèi)，TCL控股向TCL集團(tuán)及TCL金控、TCL照明電器支付標(biāo)的資產(chǎn)對應(yīng)轉(zhuǎn)讓對價的30%。協(xié)議項下各項標(biāo)的資產(chǎn)交割過戶完成之日起60個工作日內(nèi)，TCL控股向TCL集團(tuán)及TCL金控、TCL照明電器支付相對應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓對價的70%。

深交所對此提出疑問，僅獲得對價的30%是否滿足資產(chǎn)過戶的條件，是否有利于保護(hù)上市公司利益？同時要求公司說明，本次交易實施完成及標(biāo)的資產(chǎn)出表日的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和判斷依據(jù)，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)要求。深交所進(jìn)一步質(zhì)疑，本次支付交易對價的資金是否存在直接或間接源于上市公司的情形。

另一大隱患則是關(guān)于TCL商標(biāo)的使用。據(jù)公告，本次交易完成后，上市公司擁有的商標(biāo)將由TCL集團(tuán)（包括其下屬子公司）與交易對方TCL控股（包括其下屬子公司）共享；TCL集團(tuán)和TCL控股為該等商標(biāo)的共同權(quán)利人，雙方均可合法使用該等商標(biāo)。而公司2018年半年度報告顯示，在2017（第23屆）中國品牌價值100強(qiáng)評選中，TCL以806.56億元人民幣位列總榜單第五位，連續(xù)12年蟬聯(lián)中國電視機(jī)制造業(yè)第一名。

TCL具有如此“高含金量”的品牌價值，那么本次交易作價中是否包含了TCL控股（包括其下屬子公司）使用“TCL”系列商標(biāo)權(quán)或成為共同權(quán)利人應(yīng)支付的相關(guān)對價？定價的測算過程和依據(jù)，后續(xù)支付安排如何？做出如此安排的原因及合理性，是否有利于保護(hù)上市公司利益，是否構(gòu)成實質(zhì)向關(guān)聯(lián)方贈與資產(chǎn)？如不予以明確，無疑將為TCL集團(tuán)后續(xù)經(jīng)營發(fā)展增添諸多屏障。

此外，上市公司與標(biāo)的公司之間的資金拆借以及關(guān)聯(lián)擔(dān)保等問題，則有可能成為本次交易中“甩不掉的包袱”。

據(jù)公告，本次重組前，上市公司與標(biāo)的公司之間存在資金拆借，交易完成后上述資金拆借將被動變?yōu)殛P(guān)聯(lián)資金拆借，標(biāo)的公司將于本次重組后三年內(nèi)逐步償還TCL集團(tuán)財務(wù)有限公司（下稱“財務(wù)公司”）提供的50.16億元貸款。

令人不解的是，既然交易完成，財務(wù)公司為何仍存在對標(biāo)的公司的貸款，是否違反了相關(guān)法規(guī)及公司有關(guān)內(nèi)部制度的規(guī)定？ 同時深交所要求公司結(jié)合相關(guān)貸款的剩余期限說明相關(guān)方約定標(biāo)的公司將于本次交易后三年內(nèi)償還貸款的原因，是否與原貸款協(xié)議相沖突，是否形成關(guān)聯(lián)方對上市公司的資金占用。