原標題：證監(jiān)會警示的商譽減值風險來了，黑天鵝已確定從這些公司飛出！（附股）

每年年末，商譽減值都成為引爆A股公司業(yè)績地雷的大殺器。而此前的11月16日，證監(jiān)會特別對商譽減值進行了風險提示。

不容樂觀的是，2018年A股上市公司商譽創(chuàng)下歷史新高，截至三季度末已達到1.45萬億元。

2018年商譽減值尺度如何把握？哪些公司容易“埋雷”？中證君征集了董秘和股民們最關心的問題，請業(yè)界大佬們進行了解答。

今年商譽減值有哪些不同？

讓我們先了解一下什么是商譽？

商譽一般產生在上市公司并購時。收購方支付的收購價與被收購企業(yè)的凈資產差額即為商譽。

用財務專家馬靖昊的話說，假定兩只豬A和豬B，它們重量相同，豬A會說人話，但豬B不會。收購豬B肯定是一個正常價，但收購豬A比豬B要貴得多，豬A比豬B貴的部分就是豬A的商譽，它證明了豬A有賺取超額利潤的能力。

而當豬A的業(yè)績不達預期時，上市公司自然將產生損失——商譽減值。

此前，雖然并購標的業(yè)績承諾是細分到每年，但一般上市公司到業(yè)績承諾到期之后才會進行商譽計提。

某大型會計事務所人士說，“以前往往都是確定業(yè)績承諾無法完成，且今后幾年都沒有好轉的跡象，才不得不進行減值?！?/p>

而11月16日，證監(jiān)會發(fā)布了《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》，明確告訴大家，今后要加強對商譽減值的監(jiān)管。

譬如，要求企業(yè)定期或及時進行商譽減值測試，至少每年年度終了進行減值測試，且不得以業(yè)績承諾期間、業(yè)績承諾補償為由不進行測試。

另外，要求上市公司在年報、半年報、季報中披露與商譽減值相關的所有重要、關鍵信息。

商譽減值尺度如何把握？

新規(guī)發(fā)布后，上市公司怎么辦？

資深投行人士王驥躍認為，當并購標的經營下滑時的減值，可能會對上市公司報表產生重大影響，但這種影響更多是一次性的而非持續(xù)的，算是非經常性損益。

在證監(jiān)會發(fā)布風險提示第8號文后，上市公司和會計師事務所都會對商譽減值進行特別關注，這并不是會計準則或者會計政策的調整，而是要求更加審慎。所以預計商譽減值的范圍和比例會擴大，可提可不提的都會計提。

但是大幅減值可能影響業(yè)績，從而對股價帶來不利影響，公司也有可能考慮推遲一些，或者借經濟下行一次性提足。每個公司考慮不同，但預計未來商譽減值的操作空間會越來越小。

減值測試內容涉及多個方面。減值測試就是對期末時點的標的價值進行重估，所以未來現(xiàn)金流預測和貼現(xiàn)率提高都會影響減值測試結果。

今年商譽減值規(guī)模有多大？

新時代證券研究所所長孫金鉅認為，2018年將是商譽減值的高峰年。原因主要有三點：

首先，2018年A股上市公司商譽創(chuàng)下歷史新高。截至今年三季末，A股上市公司商譽達到1.45萬億元，同比增長15.18%，創(chuàng)下歷史新高，較去年同期增長15.18%。

其次，2015年是并購重組的高峰年，特別是創(chuàng)業(yè)板。對賭協(xié)議業(yè)績承諾期一般為3~4年，2018年將迎來大量承諾到期，年底面臨大量商譽減值的風險。

再次，2018年企業(yè)盈利下行，被并購的公司完成承諾的難度大大提升。

天風策略分析師徐彪認為，由于2017年已經計提了大量的減值準備，預計2018/2019年商譽減值風險是遞減的。2017年A股公司年報數(shù)據(jù)中商譽減值總額為366.1億元。

申萬宏源研報認為，影響商譽減值有兩個核心變量：存量商譽（減值的空間）、到期的業(yè)績承諾（減值的動機）。存量商譽越多，意味著減值的空間越大。通過分析過往實際發(fā)生減值的案例，幾乎都是被并購方業(yè)績大幅下滑所致。一般在并購發(fā)生后的3-4年，當業(yè)績承諾到期后，利潤斷崖式下滑。

以此計算，申萬宏源研報認為，對于A股總體而言，商譽減值損失僅占比9.7%，但在創(chuàng)業(yè)板中占比較高，創(chuàng)業(yè)板商譽減值壓力最大。

申萬宏源研報預計創(chuàng)業(yè)板2018年發(fā)生商譽減值244億元。若以2017年底創(chuàng)業(yè)板總凈利潤834.89億元為基數(shù)，將使其2018年業(yè)績增速下滑29.3%。

哪些行業(yè)公司風險高？

從行業(yè)分布來看，按申萬一級行業(yè)分類，傳媒、醫(yī)藥生物和計算機等三個行業(yè)的商譽值均在1000億元以上，這三個行業(yè)也是過去幾年并購重組大量發(fā)生的三個行業(yè)，發(fā)生并購重組潮就會產生比較高的商譽價值。

截至2018年三季報，A股各板塊商譽占行業(yè)凈資產比重前五行業(yè)是傳媒、醫(yī)藥、計算機、機械和汽車，分別為25.9%、22.2%、18.8%、13.5%和13%。

具體到公司方面，申萬宏源研報指出，以2017 年實際發(fā)生商譽減值的A 股上市公司為樣本，存在商譽減值風險的個股有三大特征：

特征一：當年三季報利潤增速極低（以及虧損）或極高的個股，該年末發(fā)生商譽減值的可能性更高。

這反映了反映出上市公司的兩種心理：一是“破罐破摔”。既然今年業(yè)績壓力大，不如“一差到底”；二是“有錢任性”：既然今年盈利豐厚，那正好計提一些商譽減值，減少以后的壓力。

特征二：存量商譽占比越高，減值概率相應增加。當商譽/總資產指標>11.2%以上時，減值比例超過40%。

2018年三季報商譽/總資產占比前十公司

數(shù)據(jù)來源：WIND

特征三：綜合考慮實際減值總金額+發(fā)生減值的公司數(shù)，商譽減值主要發(fā)生在傳媒計算機、生物醫(yī)藥、電氣設備、電子、機械設備等行業(yè)。

高商譽減值風險個股（單位：億元）

數(shù)據(jù)來源：申萬宏源研究

截至12月19日，已有1222家上市公司發(fā)布了2018年的業(yè)績預告，52家公司提及將受商譽減值影響，其中，23家公司業(yè)績出現(xiàn)下滑，13家預計虧損，都是中小板公司。

部分2018年報預告可能商譽減值個股