12月10日早間,華誼嘉信(300071)公告稱(chēng),公司于12月9日接到控股股東、實(shí)際控制人劉偉的通知,劉偉于2018年12月9日與上海開(kāi)域信息科技有限公司(下稱(chēng):CUE或開(kāi)域集團(tuán))簽署了《投資框架意向性協(xié)議》。
劉偉有意愿出售其持股的公司的部分股票,并將其持有的公司的全部股票上的表決權(quán)委托給開(kāi)域集團(tuán)。以2018年12月7日為基準(zhǔn)日,在交易前提滿足的情況下,投資方以現(xiàn)金的方式直接或通過(guò)SPV間接收購(gòu)劉偉持有的公司的5%股份(下稱(chēng):標(biāo)的股份),對(duì)應(yīng)公司的整體估值為24億。
劉偉承諾將盡最大努力保持公司關(guān)鍵人員的穩(wěn)定,同時(shí)將其所享有的全部投票權(quán)不可撤銷(xiāo)地委托給CUE。另外,劉偉承諾推進(jìn)完成董事會(huì)改組。改組后的董事會(huì)中,CUE應(yīng)有實(shí)際控制權(quán)。
如果劉偉希望出售其部分或全部的股份給第三方,CUE享有按同等條件或市價(jià)9折優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)此股份的權(quán)利。在本協(xié)議交割完成的3年內(nèi),CUE有權(quán)以公司估值30億的價(jià)格分批購(gòu)買(mǎi)劉偉不低于4%的股份。
標(biāo)的股份交割的先決條件有三個(gè):CUE對(duì)公司進(jìn)行盡職調(diào)查并對(duì)結(jié)果滿意;劉偉需提供獲得本協(xié)議執(zhí)行的批準(zhǔn),包括所有第三方和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的同意;在2個(gè)月的排他期內(nèi),CUE根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果進(jìn)行一定的調(diào)整。
如本次交易得以實(shí)施,控股股東、實(shí)際控制人的表決權(quán)將會(huì)被委托給投資方,公司董事會(huì)將會(huì)發(fā)生變化,上市公司控制權(quán)將會(huì)發(fā)生變更。
值得注意的是,劉偉所持公司85.41%的股票目前處于質(zhì)押狀態(tài),2018年11月劉偉所質(zhì)押股票曾遭質(zhì)權(quán)人-中信證券股份有限公司強(qiáng)制平倉(cāng)626萬(wàn)股,因此本次交易尚需與質(zhì)權(quán)人進(jìn)行溝通,交易能否最終完成具有一定風(fēng)險(xiǎn)。
另外,劉偉已收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(下稱(chēng):中國(guó)證監(jiān)會(huì))《行政處罰事先告知書(shū)》,目前未收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最終處罰決定書(shū),劉偉擬轉(zhuǎn)讓股份暫不具備處置條件,因此本次交易能否最終完成具有重大不確定性。