12月3日,上交所發(fā)布《關(guān)于對浙江海正藥業(yè)股份有限公司及有關(guān)責任人予以紀律處分的決定》(以下簡稱紀律處分決定)。紀律處分決定顯示,海正藥業(yè)(600267,SH)在信息披露、規(guī)范運作以及有關(guān)責任人在職責履行方面存在違規(guī)行為。

上交所決定對海正藥業(yè)及時任董事長白驊予以公開譴責;對公司時任董事兼總裁林劍秋、時任董事兼高級副總裁王海彬、時任董秘沈錫飛、時任財務(wù)總監(jiān)劉遠燕予以通報批評。上述紀律處分將通報中國證監(jiān)會和浙江省政府,并記入上市公司誠信檔案。

對此,12月4日,海正藥業(yè)董秘辦人士在電話中向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示,公司接受上述紀律處分。對于完整披露的進展,該人士表示,公司證代部門正在處理相關(guān)事宜。

主要存在三項違規(guī)行為

海正藥業(yè)、有關(guān)責任人在職責履行方面主要存在三項違規(guī)行為:一是未經(jīng)決策擅自修改重要子公司合資合同的重要條款且未及時披露;二是未按規(guī)定披露重大日常經(jīng)營合同相關(guān)內(nèi)容;三是隱瞞影響處置收益確認的回購權(quán)等合資合同重要條款。

紀律處分決定顯示,前兩項違規(guī)行為主要涉及海正藥業(yè)控股子公司海正輝瑞制藥有限公司(以下簡稱海正輝瑞)的相關(guān)事項。

2017年11月8日,輝瑞將海正輝瑞49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其全資子公司HPPC Holding Sarl(以下簡稱HPPC),同日,海正藥業(yè)與HPPC簽署《經(jīng)修訂及重述的合資合同》和《經(jīng)修訂及重述的公司章程》(以下簡稱修訂文件)。

值得注意的是,2017年11月10日,輝瑞將HPPC100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓后,輝瑞不再直接或間接持有海正輝瑞任何股權(quán)。

上交所指出,修訂文件中刪除了原修訂文件對股權(quán)回轉(zhuǎn)的相關(guān)要求,即一方轉(zhuǎn)讓海正輝瑞的股權(quán)時,另一方享有優(yōu)先購買權(quán),向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓的除外。若向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓后,該關(guān)聯(lián)方不再是轉(zhuǎn)讓方的關(guān)聯(lián)方時,應(yīng)將其受讓股權(quán)轉(zhuǎn)回給原轉(zhuǎn)讓方。

上交所認為,上述改變是為了實現(xiàn)豁免另一方的優(yōu)先購買權(quán),向第三方轉(zhuǎn)讓海正輝瑞股權(quán)的目的。這一修訂及重述屬于對公司及合資方關(guān)于海正輝瑞權(quán)利義務(wù)安排的重大調(diào)整,且未經(jīng)過相關(guān)決策程序。

此外,紀律處罰決定顯示,在輝瑞實現(xiàn)股權(quán)退出之后,上市公司與輝瑞、海正輝瑞等簽署《關(guān)于海正輝瑞制藥有限公司之主協(xié)議》,終止原合資期間相關(guān)協(xié)議。同時,輝瑞關(guān)聯(lián)方與海正輝瑞或其子公司簽署《許可協(xié)議》《技術(shù)轉(zhuǎn)移協(xié)議》和《供應(yīng)協(xié)議》等一系列附屬協(xié)議,其中《供應(yīng)協(xié)議》涉及累計采購總金額約為79.41億元。

上述協(xié)議涉及9項產(chǎn)品品種中有5項為公司2017年年報披露的主要產(chǎn)品品種,可能對公司經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響,且協(xié)議金額占最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上、絕對金額超過5億元,屬于特別重大合同,應(yīng)當按照相關(guān)規(guī)則要求及時履行信息披露義務(wù)。但公司未按規(guī)定披露合同標的情況、合同對方當事人情況,以及合同金額、違約責任、簽署時間等合同主要條款。

相關(guān)公告顯示,海正藥業(yè)與輝瑞合資設(shè)立海正輝瑞于2012年6月12日經(jīng)董事會審議,并于2012年6月29日通過股東大會審議。

公司:接受紀律處分決定

無獨有偶,紀律處分決定指出的公司第三項違規(guī)行為還涉及控股子公司浙江導(dǎo)明醫(yī)藥科技有限公司(以下簡稱導(dǎo)明醫(yī)藥)。

紀律處分決定稱,2018年1月2日,公司披露關(guān)于導(dǎo)明醫(yī)藥增資及債轉(zhuǎn)股事項的進展公告。公告顯示,公司控股子公司導(dǎo)明醫(yī)藥通過掛牌引進戰(zhàn)略投資者。兩家企業(yè)于2017年12月29日成功摘牌,同日完成合資合同簽署、資金匯繳和工商登記等全部事項,預(yù)計將增加2017年歸屬于母公司股東的凈利潤1.3億元左右。

2018年3月27日,公司2017年年報披露,由于摘牌方和債轉(zhuǎn)股方擁有回購權(quán),其回購行為是否會實際發(fā)生存在不確定性,公司因投資核算方法轉(zhuǎn)換所對應(yīng)的處置收益尚無法確定已經(jīng)實現(xiàn),暫不確認投資收益。

上交所認為,回購權(quán)是合資各方在上述合資合同簽署時明確約定的條款,該條款規(guī)定,若自合同簽訂之日起60個月內(nèi)導(dǎo)明醫(yī)藥未能完成合格上市或合格并購,公司可能承擔回購義務(wù)。這一回購權(quán)安排屬于涉及上市公司權(quán)利與義務(wù)安排的實質(zhì)性條款,理應(yīng)及時、準確、完整披露。

同時,上述處置收益能否確認將對公司業(yè)績產(chǎn)生重大影響,甚至可能影響公司業(yè)績盈虧。而回購權(quán)安排是影響上述處置收益是否滿足確認條件的關(guān)鍵因素,對投資者預(yù)期及決策具有重大影響。經(jīng)監(jiān)管督促,公司直至2018年1月19日才補充披露回購權(quán)等合同重要條款,同時提示本次交易能否確認收益存在不確定性。

對于上述違規(guī)事實,公司及其相關(guān)責任人提出了相關(guān)異議理由與申辯意見。不過,12月4日,海正藥業(yè)董秘辦人士在電話中向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示,公司接受上述紀律處分,至于完整披露的進展,公司證代部門正在處理相關(guān)事宜。