隨著12月2日晚間《商業(yè)銀行理財子公司管理辦法》（下稱《辦法》）正式出爐，引導22萬億元銀行理財轉型及未來發(fā)展路徑的監(jiān)管框架基本搭建完成。

自此，銀行自身開展理財業(yè)務需同時遵守“資管新規(guī)”和“理財新規(guī)”；理財子公司開展理財業(yè)務需同時遵守“資管新規(guī)”“理財新規(guī)”和《辦法》。

銀保監(jiān)會有關部門負責人明確，銀行可以通過設立理財子公司開展資管業(yè)務，也可以選擇不新設理財子公司，而是將理財業(yè)務整合到已開展資管業(yè)務的其他附屬機構。銀行通過子公司展業(yè)后，銀行自身不再開展理財業(yè)務（繼續(xù)處置存量理財產品除外）。

監(jiān)管標準與其他資管機構總體一致

《辦法》明確，理財子公司是主要從事理財業(yè)務的非銀行金融機構。其主營業(yè)務包括：面向不特定社會公眾公開發(fā)行、面向合格投資者非公開發(fā)行理財產品，對受托的投資者財產進行投資和管理；以及理財顧問和咨詢服務。

延續(xù)征求意見稿精神，《辦法》對“理財新規(guī)”部分規(guī)定進行了適當調整，使理財子公司的監(jiān)管標準與其他資管機構總體保持一致。

此前征求意見稿中的幾項核心內容，在《辦法》中依然有體現(xiàn)。比如，在公募理財產品投資股票方面，在前期已允許銀行私募理財產品直接投資股票，允許公募理財產品通過公募基金間接投資股票的基礎上，進一步允許理財子公司發(fā)行的公募理財產品直接投資股票。

在非標債權投資限額管理方面，《辦法》根據(jù)理財子公司特點，僅要求非標債權類資產投資余額不得超過理財產品凈資產的35%。

國家金融與發(fā)展實驗室副主任曾剛認為，銀行理財子公司發(fā)行的產品在繼承了銀行理財?shù)南嚓P優(yōu)勢的前提之下，在各個方面，尤其是在銷售層面和投資方面，和其他資管產品站在了近乎“統(tǒng)一”的起跑線上，是不折不扣的補強，它兼具可以投資非標資產、私募股權等非標準、低流動性資產和銷售渠道擴大起售門檻下降等優(yōu)勢。

業(yè)內人士表示，有志于在資管行業(yè)大展拳腳的商業(yè)銀行，預計都會試圖獲得銀行理財子公司的牌照。

凈資本管理等配套制度在路上

事實上，銀行也已紛紛布局理財子公司。Wind統(tǒng)計顯示，包括四大行在內，當前已有20家銀行公告擬設立理財子公司。

但這張牌照并不好拿。曾剛分析說，按照《商業(yè)銀行法》，商業(yè)銀行在中國境內投資非銀行金融機構必須獲得相關部門的認可，而根據(jù)《辦法》的要求，可能就已把絕大部分總資產規(guī)模在1000億元以下或理財總規(guī)模在600億元以下的商業(yè)銀行攔在了門外。

此外，理財子公司的最低注冊資本金要求，也會給銀行帶來一定的壓力?！掇k法》規(guī)定，銀行理財子公司的注冊資本應為一次性實繳貨幣資本，最低金額為10億元人民幣或等值自由兌換貨幣。

從目前已披露的擬設理財子公司公告看，各銀行的理財子公司的注冊資本金從不少于10億元到不超過160億元不等。

曾剛表示，對外投資會直接消耗商業(yè)銀行的核心一級資本，在對商業(yè)銀行的資本充足率造成巨大影響的同時，也會削弱商業(yè)銀行其他業(yè)務的拓展能力。這意味著，理財子公司牌照雖然有很高的價值，但獲得以及維持的成本也極為高昂，尤其對于資本凈額不大，資本充足率較低的銀行而言更是如此?！般y行理財作為商業(yè)銀行的表外業(yè)務，本不占用銀行任何資本，但理財子公司作為從事資產管理業(yè)務的金融機構，其業(yè)務規(guī)模自然會受到資本金的約束?！?/p>

事實上，銀保監(jiān)會有關部門負責人在《辦法》發(fā)布當天透露，已著手制定銀行理財子公司凈資本和流動性管理等配套監(jiān)管制度。在風險管理方面，將建立風險準備金制度，要求理財子公司按照理財產品管理費收入的10%計提風險準備金。

自有資金可投自身發(fā)行的產品

與征求意見稿相比，《辦法》有哪些修改？

此前，征求意見稿不允許理財子公司以自有資金投資本公司發(fā)行的產品?！掇k法》則參照同類資管機構監(jiān)管制度，適度放寬了自有資金使用范圍，允許理財子公司在嚴格遵守風險管理要求前提下，將一定比例的自有資金投資于本公司發(fā)行的理財產品。

不過，《辦法》在投資比例等方面給予了限制。具體看，銀行理財子公司以自有資金投資于本公司發(fā)行的理財產品，不得超過其自有資金的20%，不得超過單只理財產品凈資產的10%，不得投資于分級理財產品的劣后級份額。銀行理財子公司應當確保理財業(yè)務與自營業(yè)務相分離，理財業(yè)務操作與自營業(yè)務操作相分離，其自有資產與發(fā)行的理財產品之間不得進行利益輸送。

據(jù)接近監(jiān)管的人士表示，在自有資金投資方面，監(jiān)管在比例限制上較嚴格，同時進一步規(guī)定了業(yè)務和產品之間不能進行利益輸送。自營業(yè)務和理財業(yè)務相對分離，意味著理財子公司發(fā)行產品后，理財子公司自身和其他投資者同等地位，都按照市場原則和商業(yè)原則進行，定價都要是公平的市場化原則，不損害其他投資者利益。

在股權管理方面，《辦法》在鼓勵各類股東長期持有理財子公司股權、保持股權結構穩(wěn)定的同時，為理財子公司下一步引入境內外專業(yè)機構、更好落實銀行業(yè)對外開放舉措預留了空間。

在內控隔離和交易管控方面，《辦法》參照同類資管機構監(jiān)管制度，在投資管理與交易執(zhí)行職能相分離、建立公平交易制度和異常交易監(jiān)控機制、對理財產品的同向和反向交易進行管控，以及從業(yè)人員行為規(guī)范等方面進一步細化了監(jiān)管要求。