上市公司積極響應(yīng)并購重組新政策。上周五停牌籌劃嘗鮮“定向可轉(zhuǎn)債并購”新政的賽騰股份，8日晚終于披露了具體并購預(yù)案。這距離證監(jiān)會11月1日推出該項政策還不到10天。

縱觀首單可轉(zhuǎn)債并購方案，可謂“麻雀雖小、五臟俱全”，賽騰股份本次擬作價2.1億收購菱歐科技，支付方式集合了定增股份、定向可轉(zhuǎn)債以及現(xiàn)金支付三種方式，且設(shè)置了業(yè)績對賭。其中定向可轉(zhuǎn)債設(shè)置了雙向的價格調(diào)整機制及強制回售條款，既保證了交易對方的收益下限，又充分考慮到怎么保障上市公司中小股東的利益?？芍^“雙向保險”。

據(jù)方案，賽騰股份擬通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、股份及支付現(xiàn)金的方式購買張璽、陳雪興、邵聰持有的菱歐科技100%的股權(quán)。標的資產(chǎn)預(yù)估值2.14億元，交易各方初步商定的交易金額為2.1億元。

具體來看，賽騰股份擬以19.3元/股的初始轉(zhuǎn)股價格發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券支付交易價格的60%（即1.26億元），擬以19.3元/股價格直接發(fā)行股份108.81萬股支付對價2100萬元、以現(xiàn)金支付6300萬元。交易對方承諾，菱歐科技2018年至2020年扣非后凈利潤分別不低于1500萬元、1700萬元、2100萬元。

菱歐科技是致力于為客戶提供各類自動化生產(chǎn)、檢測設(shè)備及智能制造解決方案和服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，已與日本電產(chǎn)、索尼等形成長期業(yè)務(wù)關(guān)系。其2016年、2017年、2018年1月至9月的營業(yè)收入分別為7574.4萬元、1.03億元、9146.89萬元；歸母凈利潤分別為406.03萬元、1050萬元、675.89萬元。

本次方案的一大亮點為：這是自證監(jiān)會推出政策以來的首單定向可轉(zhuǎn)債并購方案。11月1日，證監(jiān)會表示將試點定向可轉(zhuǎn)債并購支持上市公司發(fā)展。公司表示本次定向可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后，按照初始轉(zhuǎn)股價格轉(zhuǎn)股后的股份為652.85萬股；公司累計債券余額為1.26億元，不超過公司最近一期期末凈資產(chǎn)的40%即2.83億元。

其中，公司充分發(fā)揮定向可轉(zhuǎn)債的作用，設(shè)計了雙向轉(zhuǎn)股價調(diào)整機制和強制回售條款。

根據(jù)方案，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)30個交易日中至少有15個交易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的90%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交股東大會審議表決；在本次可轉(zhuǎn)換債券存續(xù)期間，當(dāng)交易對方提交轉(zhuǎn)股申請日前20日公司股票交易均價不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格150%時，則當(dāng)次轉(zhuǎn)股應(yīng)按照當(dāng)期轉(zhuǎn)股價的130%進行轉(zhuǎn)股（轉(zhuǎn)股價格最高不得超過初始轉(zhuǎn)股價的130%）。同時，方案規(guī)定了提前回售條款：當(dāng)滿足解鎖條件后，如公司股票連續(xù)30個交易日的收盤價均低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的80%時，則交易對方有權(quán)行使提前回售權(quán)，將滿足解鎖條件的全部或部分可轉(zhuǎn)換債以面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的金額回售給上市公司。

本次方案還充分利用了證監(jiān)會“松綁”并購重組配套募集用途的最新政策。根據(jù)方案，公司擬通過詢價方式，向不超過10名特定對象發(fā)行股份募集配套資金1.4億元，其中，用于補充上市公司流動資金及償還銀行貸款的為6000萬元，占本次募集配套資金的42.86%。

證監(jiān)會于10月12日發(fā)布《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的相關(guān)問題與解答（2018年修訂）》，提出配套募資可用于補充上市公司和標的資產(chǎn)流動資金、償還債務(wù)；同時規(guī)定，募集配套資金用于補充流動資金、償還債務(wù)的比例不應(yīng)超過交易作價的25%；或不超過募集配套資金總額的50%。

公司表示，本次在并購方案中試點定向可轉(zhuǎn)換債權(quán)作為支付工具，有利于增加并購交易談判彈性，為交易提供更為靈活的利益博弈機制，有利于有效緩解上市公司現(xiàn)金壓力及大股東股權(quán)稀釋風(fēng)險，豐富并購重組融資渠道。