東方證券日前公告，控股子公司東方花旗證券在粵傳媒收購上海香榭麗傳媒股份有限公司項目中涉嫌未勤勉盡責案，被證監(jiān)會責令改正，罰沒共計2380萬元。同時，對項目主辦人鄭劍軍和蔡軍強給予警告，并分別處以10萬元罰款。

公開信息顯示，粵傳媒收購香榭麗案構成合同詐騙罪和單位行賄罪，香榭麗公司和幾位高管被罰金外，還被判長達十五年的有期徒刑。擔任獨立財務顧問的東方花旗證券的罰沒款則占該公司半年凈利潤的近兩成。

東方花旗被罰沒2380萬元

東方證券日前公告稱，控股子公司東方花旗證券于2018年8月2日收到證監(jiān)會《調(diào)查通知書》。因東方花旗在擔任廣東廣州日報傳媒股份有限公司（以下簡稱“粵傳媒”）財務顧問期間涉嫌違反證券法律法規(guī)，證監(jiān)會決定對其立案調(diào)查。

近日，東方花旗、上述項目主辦人鄭劍軍和蔡軍強收到證監(jiān)會《行政處罰事先告知書》，主要內(nèi)容為：

東方花旗在粵傳媒收購上海香榭麗傳媒股份有限公司項目中涉嫌未勤勉盡責案，中國證監(jiān)會已調(diào)查完畢，現(xiàn)依法擬作出行政處罰。

東方花旗為粵傳媒重大資產(chǎn)重組出具的財務顧問報告存在虛假記載。東方花旗作為粵傳媒重大資產(chǎn)重組項目的獨立財務顧問，在盡職調(diào)查過程中有五項問題：

一是未勤勉盡責；

二是未遵守盡職調(diào)查制度，未制定盡職調(diào)查清單和各主要階段工作內(nèi)容；

三是未全面評估粵傳媒并購重組活動所涉及的風險；

四是未對上市公司并購重組活動進行充分、廣泛、合理的調(diào)查，對香榭麗收入及應收賬款核查程序缺失；

五是內(nèi)核機構未對應收賬款問題進行核實，僅憑借項目組的回復即通過審核，內(nèi)核程序流于形式。

證監(jiān)會認為，東方花旗的上述行為違反了《財務顧問管理辦法》、《證券法》的多項規(guī)定，項目主辦人鄭劍輝和蔡軍強是直接負責的主管人員。

證監(jiān)會擬決定：

一、 責令東方花旗改正，沒收業(yè)務收入595萬元，并處以1785萬元罰款；

二、 對鄭劍軍和蔡軍強給予警告，并分別處以10萬元罰款。

涉并購欺詐案

回顧東方花旗擔任獨立財務顧問的粵傳媒收購香榭麗案，香榭麗和該公司高管均被認定構成合同詐騙罪和單位行賄罪。香榭麗被處罰金1100萬元，幾位高管除被罰數(shù)百萬元外，還被判有期徒刑四年至十五年不等。來看細節(jié)：

香榭麗公司主要經(jīng)營范圍是各類廣告設計制作、企業(yè)形象設計、包裝設計等。2012年10 月該公司名稱由“上海香榭麗廣告有限公司”變更為“上海香榭麗廣告?zhèn)髅焦煞萦邢薰尽保?2014年6月該公司名稱由“上海香榭麗廣告?zhèn)髅焦煞萦邢薰尽弊兏鼮椤吧虾Ｏ汩葵悘V告?zhèn)髅接邢薰尽薄?/p>

2013年6月，香榭麗經(jīng)東方花旗鄭劍輝介紹，開始與粵傳媒洽談并購事宜。為提升并購賣價，葉玫安排喬旭東、周思海及梁志欣等人，虛增業(yè)績，偽造合同，使香榭麗呈現(xiàn)業(yè)績和盈利持續(xù)增長的假象。

2013年9月，香榭麗與粵傳媒簽訂并購意向書?；泜髅介_始委托第三方中介機構對香榭麗進行盡調(diào)。在盡調(diào)過程中，香榭麗向中介機構提供虛假材料，致其出具虛假的盡調(diào)報告，最終導致并購價格不公允。

2013年10月，香榭麗公司葉玫、喬旭東等全部股東與粵傳媒簽訂協(xié)議，粵傳媒同意以4.5億元并購香榭麗公司。2014年7月完成本次交易。

并購完成后，葉玫獲粵傳媒股票760.67萬余股，喬旭東獲208.91萬余股及現(xiàn)金808.34萬余元，周思海作為香榭麗公司的高管，通過與葉玫約定獲得工作獎勵100萬元，香榭麗公司其他股東分得剩余的現(xiàn)金及股票。

葉玫、喬旭東繼續(xù)經(jīng)營管理香榭麗公司，并作出業(yè)績承諾，承諾在2014年、2015年和2016年分別實現(xiàn)5683萬元、6870萬元和8156萬元的扣非凈利潤，合計為2.07億元。

然而香榭麗在2016年9月因資不抵債，申請破產(chǎn)。

2018年5月26日粵傳媒在深交所公告了廣東省廣州市中級人民法院出具的《刑事判決書》，認為香榭麗公司及葉玫等人在與粵傳媒簽訂、履行購買資產(chǎn)協(xié)議及盈利預測補償協(xié) 議過程中，虛構事實、隱瞞真相，騙取粵傳媒現(xiàn)金、股份等并購對價共計4.5億元及后續(xù)增資4500萬元。

廣東省廣州市中級人民法院認為，香榭麗公司以非法占有為目的，在簽訂、履行合同過程中，騙取 對方當事人財物，數(shù)額特別巨大，其行為已構成合同詐騙罪，被告人葉玫、喬旭東作為單位 直接負責的主管人員、被告人周思海作為單位其他直接責任人員，積極參與被告單位的前述行為，其行為亦構成合同詐騙罪。

此外，香榭麗公司為謀取不正當利益向國家工作人員行賄，其行為構成單位行賄罪。

對香榭麗公司、被告人葉玫等依法應予數(shù)罪并罰：

一、 被告單位上海香榭麗廣告?zhèn)髅焦煞萦邢薰痉负贤p騙罪，判處罰金一千萬元；犯單位行賄罪，判處罰金一百萬元，決定執(zhí)行罰金一千一百萬元。

二、被告人葉玫犯合同詐騙罪，判處有期徒刑十五年，并處罰金五百萬元；犯單位行賄罪，判處有期徒刑一年，決定執(zhí)行有期徒刑十五年六個月，并處罰金五百萬元。

三、被告人喬旭東犯合同詐騙罪，判處有期徒刑十年，并處罰金三百萬元。

四、被告人周思海犯合同詐騙罪，判處有期徒刑四年，并處罰金二十萬元。

五、追繳香榭麗違法所得4.95億元。

東方花旗半年凈利潤1.28億元

東方花旗為東方證券控股66.67%的投行子公司，注冊資本8億元。東方花旗從事股票和公司債券的承銷與保薦、企業(yè)債和資產(chǎn)支持證券的承銷、并購重組、新三板推薦掛牌及企業(yè)改制等相關的財務顧問服務等。

東方證券半年報顯示，截至2018年6月30日，東方花旗總資產(chǎn)為17.84億元，凈資產(chǎn)14.23億元；2018年上半年實現(xiàn)營收4.53億元，凈利潤1.28億元。

以此來看，此次因一個項目被罰沒2380萬元，已經(jīng)占到該東方花旗半年凈利潤的18.59%。

東方證券半年報顯示，東方花旗6個月內(nèi)完成股權融資項目6個，主承銷金額為人民幣60.8億元，主承銷家數(shù)行業(yè)排名第11位，主承銷金額行業(yè)中排名第15位。截至半年報期末，東方花旗儲備項目中，IPO項目7個在審；再融資項目4個在審。

債承方面，東方花旗完成債券主承銷項目15個，主承銷金額247.9億元，主承銷金額行業(yè)排名18位。