新三板的改革大幕徐徐拉開。

全國股轉(zhuǎn)公司近日就股票發(fā)行、并購重組、做市商制度進(jìn)行優(yōu)化改革，根據(jù)實(shí)際監(jiān)管中存在的問題對(duì)存量制度進(jìn)行了完善，多位業(yè)內(nèi)人士表示，此次對(duì)存量制度進(jìn)行優(yōu)化，是為了讓新三板現(xiàn)有制度更規(guī)范，融資更為便捷高效，為后續(xù)深化改革措施的推出積累經(jīng)驗(yàn)創(chuàng)造條件，新三板市場的增量改革值得期待。

大幅縮短募資閑置時(shí)長

此次修訂的一個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)是在掛牌公司股票發(fā)行制度方面，實(shí)施并聯(lián)審查機(jī)制，將簽訂三方監(jiān)管協(xié)議、會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資、主辦券商及律師出具意見等外部發(fā)行程序調(diào)整為并聯(lián)運(yùn)行，將全國股轉(zhuǎn)公司審查介入時(shí)點(diǎn)提前至發(fā)行方案等信息披露環(huán)節(jié)，將出具備案登記函環(huán)節(jié)的審查內(nèi)容簡化為發(fā)行數(shù)據(jù)核驗(yàn)比對(duì)，縮短募集資金閑置時(shí)長。

現(xiàn)行操作中，募集資金到賬后，掛牌公司與主辦券商及商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議、會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資、主辦券商及律師核查并出具意見需依次進(jìn)行，全部完成并匯總形成備案文件向全國股轉(zhuǎn)公司申報(bào)后，備案審查程序才開始啟動(dòng)。這種“串聯(lián)式”審查安排導(dǎo)致資金實(shí)際閑置時(shí)間遠(yuǎn)長于備案審查耗時(shí)，掛牌公司的募集資金平均閑置時(shí)長約為40天，此次改革后，經(jīng)測算，掛牌公司募集資金平均閑置時(shí)長可以縮短20天以上。如掛牌公司與主辦券商等中介機(jī)構(gòu)做好溝通銜接，募集資金閑置天數(shù)可以降至個(gè)位數(shù)。

為了實(shí)現(xiàn)上述調(diào)整，全國股轉(zhuǎn)公司要求主辦券商及律師意見必須在認(rèn)購結(jié)果公告披露后10個(gè)工作日內(nèi)出具并披露，一方面便于實(shí)現(xiàn)前置審查，另一方面避免中介機(jī)構(gòu)因內(nèi)部效率影響公司融資進(jìn)度。

與此同時(shí)還推出授權(quán)發(fā)行制度，規(guī)定了“年度股東大會(huì)一次決策、董事會(huì)分次實(shí)施”的授權(quán)發(fā)行制度，授權(quán)發(fā)行的標(biāo)準(zhǔn)確定為授權(quán)期間累計(jì)募集資金不超過1000萬元。記者了解到，這一標(biāo)準(zhǔn)有望待實(shí)踐成熟后再逐步放寬。

為何限定到1000萬？全國股轉(zhuǎn)公司相關(guān)人士表示，有三方面考慮，一是大額增資行為對(duì)于公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)發(fā)展影響重大，設(shè)定授權(quán)發(fā)行金額上限，有利于保障外部中小股東對(duì)公司重大事項(xiàng)的參與權(quán)和決策權(quán)；二是制度設(shè)計(jì)的初衷是適應(yīng)中小企業(yè)融資“短、小、頻、急”的特點(diǎn)，滿足臨時(shí)性補(bǔ)流等快速融資需求，因此將適用范圍限定為小額發(fā)行，如創(chuàng)業(yè)板也將授權(quán)發(fā)行融資總額限定為不超過凈資產(chǎn)的10%；三是授權(quán)發(fā)行制度與普通發(fā)行制度并不互斥，公司在授權(quán)發(fā)行期間，仍可實(shí)施普通發(fā)行滿足大額融資需求。

據(jù)測算，授權(quán)發(fā)行制度推出后，掛牌公司小額融資內(nèi)部決策時(shí)間可以縮短15天以上，輔之以并聯(lián)審查機(jī)制，掛牌公司最快可在半個(gè)月內(nèi)完成一次發(fā)行融資。另經(jīng)測算，大約20%掛牌公司的融資需求可以通過授權(quán)發(fā)行方式實(shí)現(xiàn)。

資產(chǎn)重組融資范圍擴(kuò)大

此次并購重組方面的修改，讓重大資產(chǎn)重組中發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行人數(shù)不再受35人限制，并允許不符合股票公開轉(zhuǎn)讓條件的資產(chǎn)持有人以受限投資者身份參與認(rèn)購。

東北證券研究總監(jiān)付立春認(rèn)為，不受35人限制、明確不符合公開發(fā)行的投資者可以以受限的形式參與資產(chǎn)重組的融資，擴(kuò)大了投資者、投資機(jī)構(gòu)范圍，并購重組融資難度將降低，使得資產(chǎn)重組更為便利。

此次并購重組方面，還對(duì)“購買用于生產(chǎn)經(jīng)營的土地、房產(chǎn)不再納入重組事項(xiàng)管理”。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2017年以來掛牌公司披露重組方案152次，其中因購買生產(chǎn)經(jīng)營用土地、房屋構(gòu)成重組的23次，占比約15%。

東北證券股轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)部董事總經(jīng)理張可亮表示，土地使用權(quán)的購買途徑多為政府招拍掛或司法拍賣，掛牌公司參與時(shí)處于被動(dòng)地位，且相關(guān)程序的時(shí)間周期往往較短，從參與競拍到打款截止日通常不超過一個(gè)月，沒有為企業(yè)預(yù)留充足的時(shí)間聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)、制作信息披露文件，也沒有預(yù)留重組審查時(shí)間。因此，在招拍掛和司法拍賣購買土地時(shí)，容易出現(xiàn)重組程序未履行完畢但出讓方已要求全額繳款的情形，使得公司無法規(guī)范完成相關(guān)交易。招拍掛與重組程序時(shí)間不匹配，難以操作，易造成公司“無知犯錯(cuò)”而被處罰，該類案例已發(fā)生多次。

此次將用于生產(chǎn)經(jīng)營的土地、房產(chǎn)不再納入重組事項(xiàng)，有助于進(jìn)一步減輕掛牌公司信息披露負(fù)擔(dān)，降低交易成本，提高交易效率。